Cimbri non vuole rogne: FonSai? Un’idea di Mediobanca e Unicredit

Aggiornamento alle 23.58. Dopo l’ennesima giornata di riunioni, Premafin e FonSai vanno avanti ma senza scegliere nessuna direzione: tutto si tiene, per ora. Per non sbagliare, infatti, il cda di Premafin ha stabilito di voler dare esecuzione all’aumento di capitale riservato verso Unipol e nello stesso di non chiudere la porta in faccia al custode giudiziale delle azioni sequestrate ai trust, che chiede la convocazione di un’assemblea per revocare l’aumento a Unipol. È stata così deliberata la convocazione “senza indugio” dell’assemblea «previa richiesta della certificazione di un intermediario autorizzato in merito al possesso azionario e previa precisazione del custode che l’ordine del giorno proposto ha ad oggetto esclusivamente la revoca della delibera del 12 giugno”. Come possano stare le due cose insieme non è noto, salvo che i legali di Premafin abbiano qualche dubbio sulla legittimità del custode ad esercitare i diritti di voto sulle azioni sequestrate ai trust. Stessa richiesta sulla certificazione del possesso azioniario, in aggiunta alla presentazione di una relazione illustrativa e l’esibizione di “idonei poteri di firma”, è stata rivolta anche al socio Paolo Ligresti che attraverso la holding Limbo ha chiesto un’assemblea ordinaria per revocare il cda. Il consiglio di FonSai ha invece rinviato a giovedì 5 ogni decisione sull’offerta di Sator, confermando l’intenzione di procedere con Unipol. Ha inoltre integrato i conti al 31 marzo per includere gli effetti del fallimento di Imco e Sinergia verso cui è esposta per 230 milioni (176 milioni al netto delle svalutazioni già effettuate). Sono stati così accantonati altri 61 milioni, «che, al netto del relativo effetto fiscale, comportano un peggioramento del risultato del primo trimestre 2012 di 44,5 milioni». L’utile al 31 marzo del gruppo FonSai scende quindi a 29,1milioni contro i 73,5 milioni del resoconto approvato l 10 maggio 2012. Il margine di solvibilità cala invece dal 91,6% all’89,6% (da 96,2% al 94,1% se misurato con riferimento al margine previsionale richiesto a fine 2012). Il comitato indipendenti ha poi individuato il primo bersaglio dell’azione di responsabilità sociale richiesta dall’Isvap: si tratta dell’ex a.d. Fausto Marchionni. Nei confronti di Salvatore Ligresti, che nel gruppo ha rivestito solo la carica di presidente onorario, sarà promossa un’azione risarcitoria. 

Finora nella vicenda Fondiaria Sai s’era visto l’intero arcobaleno del peggio che può accadere dentro una società quotata, e fra questa e le banche, e fra tutti costoro e le autorità di vigilanza. S’è anche visto qualcosa di stupefacente: una Consob che, alambiccandosi fra codicilli regolamentari scritti da essa stessa (normativa secondaria), ignora bellamente un principio fissato per legge (parità di trattamento fra tutti gli azionisti, art. 92 Tuf). Cioè: l’autorità di vigilanza della Borsa consente che le azioni FonSai in pancia a Premafin (il socio di controllo) siano pagate da Unipol a 3,4 euro, con un premio totale di 460 milioni, mentre per gli altri investitori non c’è nulla né Opa né altro.

S’è visto molto, dunque, ma non s’era ancora visto tutto. A dare un altro contributo per saturare la misura, ci ha pensato questa mattina Carlo Cimbri, amministratore delegato della Unipol, in un’intervista apparsa sul Corriere della Sera. Che cosa afferma Cimbri? L’articolo integrale può essere letto qui, ma in sintesi il messaggio è questo: se non si fa come dice Cimbri, «Unipol procederà contro tutti i responsabili, senza eccezioni». Cause per tutti, dunque. Sembra di capire che non si farà eccezione nemmeno per Alessandro Della Chà, il legale nominato dal tribunale custode giudiziale del 20% di Premafin sequestrato qualche tempo fa a due trust riconducibili alla famiglia Ligresti (secondo Consob e Procura di Milano).

Che cosa ha fatto il custode giudiziale per suscitare le ire funeste di Cimbri? La scorsa settimana, Della Chà ha chiesto al cda di Premafin di riconvocare l’assemblea che dava l’ok a Unipol e valutare tutte le offerte in campo, in primis quella di Sator e Palladio. Cimbri non risponde a nessuna delle gravi obiezioni sollevate da Della Chà nella relazione inviata al cda, ma lo accusa di “parzialità”. In sostanza, di spalleggiare i Ligresti (e/o Sator-Palladio). Per un pubblico ufficiale nominato dal tribunale, e che gode della fiducia della Procura di Milano, è un’accusa infamante. Ma non deve stupire che rimasti senza le “ciliegine” (manleva e recesso) che rendevano per loro attraente l’offerta di Unipol, grazie alle condizioni poste dalla Consob per l’esenzione da Opa, i Ligresti chiedano adesso una comparazione fra le offerte in campo. Cioè, chiedono quello che qualunque azionista di FonSai avrebbe voluto sin dall’inizio. Cimbri non chiarisce nemmeno le basi giuridiche della revoca della manleva ai Ligresti, che quando venne concessa (il 29 gennaio) fu qualificata come «irrevocabile» e non soggetta a specifica accettazione, né in base a quale principio si escluderanno alcuni azionisti (i Ligresti stessi) dal diritto di recesso previsto dal codice civile. Nel caso fosse possibile, poi, le azioni dei trust sequestrate andrebbero considerate come appartenenti ai Ligresti (e quindi da escludere dal recesso) o come già confiscate dall’erario (e quindi beneficiarie del diritto recesso)?

Cimbri, inoltre, fa notare che Della Chà custodisce «azioni Premafin, non FonSai». Questo perché alla sua relazione il custode giudiziale allega una “Opinion” della Vitale & Associati (*) che dichiara preferibile per gli azionisti FonSai l’offerta di Sator Palladio. Nell’intervista, Cimbri fa rapidamente i conti in tasca al custode per dimostrare che la proposta Unipol è più conveniente per Premafin. Su questo Cimbri ha ragione, ma patto di fermare l’orologio a oggi, ignorando gli utili prospettici di FonSai, sui quali Unipol conta per raggiungere gli obiettivi del piano al 2015. Non solo: la maggior convenzienza dell’offerta Unipol è basata su un fatto poco encomiabile: il semaforo verde della Consob a trattare diversamente gli azionisti di FonSai, in conclamata violazione di un principio generale del Testo unico della finanza. La scelta del custode giudiziale è anche questa: è lecito per un pubblico ufficiale accettare di massimizzare (ammesso che sia così) il valore delle azioni che gli sono state affidate in custodia, nella consapevolezza di un abuso ai danni degli azionisti di minoranza FonSai?

Ciò che vale per Premafin, non vale infatti per gli altri azionisti FonSai per i quali la proposta Unipol è «iniqua», per citare il termine usato dal comitato di amministratori indipendenti chiamato a valutare l’operazione, che però alla fine ha approvato l’operazione, perché mancavano alternative. Sin dall’inizio di questa vicenda, Linkiesta ha evidenziato che la struttura dell’operazione Unipol-FonSai, che è stata congegnata da Mediobanca, comporta un danno agli investitori non di controllo di FonSai (quasi il 60% del capitale) per quasi 200 milioni.

Il punto centrale è proprio qui: perché mancavano le alternative? Perché il cda FonSai non ha mai dato seguito alle proposte arrivate. E perché non si è mai dato seguito alle proposte arrivate? Perché non era permesso avere alternative. Il motivo per cui Unipol è finita in questa vicenda, invece, lo dice lo stesso Cimbri: «In Fonsai interveniamo su invito di Mediobanca e Unicredit». Tutto è stato deciso altrove, gli altri si sono dovuti adeguare, lasciando cadere nel vuoto l’interesse degli altri potenziali investitori.

In sostanza, la Fondiaria Sai non ha mai svolto un serio processo di raccolta e comparazione delle offerte: qualcuno ha mai spiegato perché? Nel caso di Sator e Palladio, peraltro, bastava poco visto che le due società proponevano solo (e propongono tuttora, dopo avere rinnovato l’offerta pochi giorni fa) di accedere agli stessi dati messi a disposizione di Unipol, senza alcun impegno di esclusiva per FonSai. Dieci o quindici giorni per valutare se c’è base per procedere: si sarebbe appurato da tempo se Matteo Arpe di Sator e Roberto Meneguzzo di Palladio hanno i mezzi necessari che dicono di avere e sono pronti a fornire le garanzie bancarie di rito, cosa di cui i loro avversari dubitano. 

Va comunque ribadito che non saremmo arrivati a questo punto di minimo della credibilità della piazza finanziaria italiana, con un rischio di stallo di una delicata vicenda, se la Consob di Giuseppe Vegas non avesse per prima dato il via libera, informale e poi ufficiale, a un’operazione che manca di un requisito essenziale: trattare gli azionisti allo stesso modo. Come prevede la legge che la Consob stessa è chiamata a far rispettare.

Twitter: @lorenzodilena

(*) Si segnala al lettore che due partner della Vitale & Associati, diversi dai redattori della fairness opinion citata nell’articolo, sono fra gli 80 soci de Linkiesta.