Consob avalla l’esenzione Opa, Unipol-FonSai finisce al Tar

La commissione di vigilanza conferma l’esenzione da tutti gli obblighi di Opa. A questo punto manca solo l’ok ai prospetti e il consorzio di garanzia sugli aumenti di capitale di Unipol e di Fondiaria Sai, su cui le banche internazionali pretendono forti limitazioni di responsabilità e provvigion...

Fondiariasaisponsor
6 Luglio Lug 2012 0515 06 luglio 2012 6 Luglio 2012 - 05:15
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Messe Frankfurt

AGGIORNAMENTO alle 15.00 di venerdì 6 luglio. Slitterà a data da destinarsi l’avvio dell’aumento di capitale di FonSai e di quello di Unipol, inizialmente previsti per lunedì 9. La Consob ha chiesto più tempo per approfondire la situazione economico-patrimoniale delle due società. Le compagnie hanno quindi informato il mercato che l’autorizzazione della commissione di vigilanza alla pubblicazione del prospetto informativo non arriverà in giornata, com’era nelle loro attese. Da quanto è stato possibile ricostruire, gli uffici tecnici della Consob avrebbero sollecitato chiarimenti sulla richiesta di incremento delle riserve tecniche, avanzata dall’Isvap lo scorso 3 luglio, per un importo complessivo di circa 360 milioni. Secondo Repubblica.it, dubbi sull’appostazione delle riserve tecniche (che rappresentano gli impegni di una compagnia verso gli assicurati) sarebbero stati avanzati anche dalle banche del consorzio in via di costituzione verso Unipol e FonSai, a seguito di una perizia svolta dalla Pricewaterhouse per conto del consorzio stesso. Adesso la Consob vuole capire come si sia arrivati a questo punto: come è stato possibile, cioè, che dopo un bilancio 2011 approvato pochi mesi fa e dopo la predisposizione della bozza di prospetto informativo, spunti a sorpresa una richiesta Isvap per un ammontare superiore all’attuale capitalizzazione di mercato di Unipol. Pare comunque che richiesta analoga sia stata rivolta anche a FonSai: fonti non ufficiali parlano di stime di sottoriservazione per 200-250 milioni. 

Dopo oltre sei mesi di preparazione, le operazioni di salvataggio di Fondiaria Sai via Unipol sono quasi pronte per salpare verso il mare aperto del mercato. Una sfida questa che, alla luce della situazione generale dei mercati e della difficoltà a costituire il consorzio di garanzia, non sarà meno impegnativa del tortuoso percorso fin qui fatto. L’accelerazione impressa nelle ultime ore da Mediobanca, l’istituto che ha congegnato il salvataggio, ha l’obiettivo di far partire gli aumenti da lunedì prossimo.

Ieri sera la Consob ha sciolto infatti gli ultimi nodi sull’operazione di salvataggio: è stata concessa a Unipol l’esenzione da obblighi di Opa sulla Milano Assicurazioni, in aggiunta a quella su Premafin e su FonSai. E sono state ritenute adeguate le correzioni sugli accordi di manleva e sul diritto di recesso, da cui restano esclusi gli azionisti di riferimento di Premafin (ovvero i tre esponenti della famiglia Ligresti e le relative società), a dispetto delle forti perplessità sulla tenuta giuridica delle modifiche intervenute. La manleva era stata infatti concessa «irrevocabilmente», mentre non è chiaro a che titolo si possano escludere alcuni azionisti dal diritto di recesso previsto dal Codice civile. Ma le parti coinvolte, autorità di vigilanza incluse, hanno scommesso il tutto per il tutto: se ci saranno cause, si vedrà dopo. Nella storia di FonSai, del resto, non sarebbe una novità. Dieci anni fa la Consob fu al centro di un memorabile pasticciaccio: sul tavolo, allora come oggi, c’era una controversia sull’obbligo di Opa, che non fu rispettato, ma lo si scoprì troppo tardi. E anche lì a dirigere le operazioni c’era sempre Mediobanca.

A questo punto mancano solo la chiusura del consorzio sul doppio aumento di capitale e l’ok della Consob alla pubblicazione dei prospetti informativi, mentre nella mattinata di ieri i cda di Unipol e FonSai hanno deliberato l’aumento, 1,1 miliardi a testa. È stata invece respinta l’offerta presentata dagli azionisti Sator e Palladio perché «caratterizzata da un grado di incertezza elevato, con particolare riferimento alla sua effettiva percorribilità sotto il profilo negoziale, autorizzativo e deliberativo». L’approvazione dell’operazione con Unipol è stata assunta a maggioranza dal cda di Fondiaria Sai: contrari i due esponenti della famiglia Ligresti in cda (Paolo e Jonella) e Salvatore Bragantini (*), consigliere indipendente, eletto nella lista presentata da Sator e Palladio, e membro del comitato parti correlate.

Ricorso al Tar del Lazio. Sator e Palladio, azioniste di Fondiaria Sai con una quota complessiva dell’8%, hanno notificato a tutte le parti interessate il ricorso contro il provvedimento dell’Isvap che autorizza Unipol ad assumere il controllo della filiera Premafin-FonSai-Milano Assicurazioni. Le due società di investimento contestano la regolarità del processo amministrativo, in particolare per i vizi di forma relativi alla mancata firma del provvedimento da parte di Giovanni Cucinotta, responsabile dell’ufficio di Vigilanza I, deputato a vigilare su un insieme di compagnie assicurative, fra cui Unipol. Proprio Cucinotta ha firmato invece una lettera inviata il 3 luglio alla compagnia bolognese, dove si chiede di integrare le riserve tecniche (aumentando quindi la stima dei debiti verso gli assicurati nel settore Rc auto) per circa 360 milioni. 

Consorzio debole e costoso. Entro oggi si dovrebbe trovare la quadra sulla costituzione del consorzio di banche, che in caso di mancata sottoscrizione dell’aumento da parte degli investitori si accollerà l’inoptato. Al netto delle quote garantite da Finsoe (la holding che controlla Unipol) e, a cascata, da Premafin, il rischio di mercato è stimato in circa 1,2 miliardi, divisi in lotti da 120 milioni. Le banche aderenti (oltre a Mediobanca e Unicredit, ci dovrebbero essere Barclays, Deutsche Bank, Crédit Suisse, Nomura, Morgan Stanley, e forse altre) esitano ad accollarsi i rischi e hanno preteso alcune cautele sia in termini di responsabilità sia in termine di remunerazione: 11 milioni di euro per ogni lotto, circa il 9%, per un totale intorno a 110 milioni. Secondo indiscrezioni di mercato, nelle negoziazioni in corso ieri pomeriggio si parlava della previsione di una clausola liberatoria dagli obblighi di garanzia in caso di eventi pregiudizievoli «ancorché prevedibili». Si tratta di una previsione ben più condizionante della consueta clausola “Mac”, Material adverse change, di prassi inclusa nei contratti finanziari allo scopo di proteggere i finanziatori da eventi significativi pregiudizievoli e difficilmente individuabili nel momento in cui il contratto viene firmato. È prevista – secondo quanto si legge in un comunicato di FonSai diffuso questa mattina –  «una vasta casistica di eventi, ben oltre la consueta definizione di Material adverse change, il cui verificarsi, entro il 27 luglio prossimo, permette alle banche sottoscrittrici di sciogliersi dall’impegno di garanzia». Si va da un declassamento del rating della compagnia o del debito sovrano italiano, alla pubblicazione di supplementi al prospetto informativo, fino ad eventi che «a giudizio - sia pur ragionevole - dei garanti, possano pregiudicare l’operazione di integrazione». Gli impegni peraltro legano «inscindibilmente» l’aumento di capitale Fonsai a quello di Unipol, «talché nell’ipotesi che il secondo non possa per qualsiasi motivo aver luogo, nemmeno il primo potrebbe procedere, anche ove esso avesse invece trovato favorevole accoglimento». I membri del consorzio saranno sciolti inoltre da ogni impegno se «istituti che si siano impegnati per almeno il 10% del rischio di mercato (nella fattispecie, per Fonsai circa 80 milioni) non tenessero fede all’obbligo assunto». La conclusione delle trattative è comunque attesa entro il giorno antecedente l’avvio dell’offerta, e quindi entro domenica 8 luglio.  

Le condizioni degli aumenti di capitale Unipol e FonSai
Nel caso di Unipol è stato previsto uno sconto del 27,20% circa rispetto al prezzo teorico ex diritto delle azioni ordinarie (il cosiddetto Terp), calcolato sulla base del prezzo ufficiale del 5 luglio 2012. Per le azioni privilegiate, lo sconto sul Terp è invece del 27,57 per cento. In particolare, l’aumento della compagnia bolognese avverrà mediante emissione di 422.851.420 azioni ordinarie al prezzo unitario di 2 euro e di 260.456.660 nuove azioni privilegiate, al prezzo di 0,975 euro. In entrambi i casi, il rapporto di assegnazione fra azioni nuove e vecchie è di 20 a 1. Nel caso di FonSai, invece, è stata deliberata l’emissione di  massime 916.895.448 azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, da offrire in opzione al prezzo di 1 euro per azione, e nel rapporto di 252 nuove ogni azione già posseduta, per un controvalore massimo di 916.895.448 euro. Il prezzo di emissione comporta uno sconto di circa il 24,7% sul prezzo teorico ex diritto. Saranno emesse anche 321.762.672 azioni di risparmio di categoria B, prive di valore nominale espresso, offerte in opzione ai soci di azioni di risparmio di categoria A al prezzo 0,565 per azione, sempre nel rapporto di 252 azioni di nuova emissione ogni azione già posseduta, per un controvalore massimo di 181.795.909.68. Il prezzo di emissione implica uno sconto di circa il 24,9% sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di risparmio di categoria A. Le delibere del cda di FonSai sono state assunto con il voto contrario di Paolo Ligresti e di Bragantini, che hanno motivato il loro no con le incertezze legate al consorzio di garanzia (v. comunicato).

Twitter: @lorenzodilena

(*) Salvatore Bragantini è uno degli 80 soci de Linkiesta (v. elenco completo)

 

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