Il crowdfunding: cos’è e come funziona in Italia

Fare impresa 2.0

Crowdfunding
25 Agosto Ago 2013 0556 25 agosto 2013 25 Agosto 2013 - 05:56
...
Messe Frankfurt

Cos’è il crowdfunding?

Il termine crowdfunding indica il processo con cui più persone (“folla” o crowd) conferiscono somme di denaro (funding), anche di modesta entità, per finanziare un progetto imprenditoriale o iniziative di diverso genere utilizzando siti internet (“piattaforme” o “portali”) e ricevendo talvolta in cambio una ricompensa.

Si parla di “equity-based crowdfunding” quando tramite l’investimento on-line si acquista un vero e proprio titolo di partecipazione in una società: in tal caso, la “ricompensa” per il finanziamento è rappresentata dal complesso di diritti patrimoniali e amministrativi che derivano dalla partecipazione nell’impresa.

È possibile distinguere altri modelli di crowdfunding a seconda del tipo di rapporto che si instaura tra il soggetto che finanzia e quello che ha richiesto il finanziamento.

Com’è disciplinato il fenomeno in Italia? Il “Decreto crescita bis” e il Regolamento Consob.

Nella maggior parte dei Paesi in cui operano portali di crowdfunding il fenomeno non è soggetto a regolamentazione ed è fatto pertanto rientrare nell’ambito di applicazione di discipline già esistenti (appello al pubblico risparmio, servizi di pagamento, etc.).

L’Italia è invece il primo Paese in Europa ad essersi dotato di una normativa specifica e organica relativa al solo equity crowdfunding.

È noto come il tessuto produttivo italiano sia fondato sulle piccole imprese. Sono anche note le difficoltà che incontrano queste imprese, soprattutto dopo la crisi del 2008, a ottenere finanziamenti dalle banche. Difficoltà ancora maggiori riscontrano le imprese neo costituite, meglio conosciute come start-up.

Proprio a un particolare tipo di start-up (quelle innovative) sono dedicate alcune norme introdotte dal decreto legge n. 179/2012 (convertito nella legge 17 dicembre 2012, n. 221) recante “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” (noto anche come “Decreto crescita bis”). Lo stesso titolo del “Decreto crescita bis” aiuta a capire è stato adottato con lo scopo di fornire uno stimolo alla crescita economica del nostro Paese. Nel complessivo disegno del legislatore, l’equity crowdfunding è visto come uno strumento che può favorire lo sviluppo delle start-up innovative attraverso regole e modalità di finanziamento in grado di sfruttare le potenzialità di internet.

Il Decreto ha delegato alla Consob il compito di disciplinare alcuni specifici aspetti del fenomeno con l’obiettivo di creare un “ambiente” affidabile in grado, cioè, di creare fiducia negli investitori. La Consob ha adottato il nuovo regolamento il 26 giugno 2013.

Cosa sono le start-up innovative?

Le start-up innovative sono piccole società di capitali (spa, srl o cooperative) italiane, da poco operative, impegnate in settori innovativi e tecnologici o a vocazione sociale.

Il “Decreto crescita bis” stabilisce i requisiti che tali società devono possedere e dispone diverse semplificazioni normative per favorirne la diffusione e lo sviluppo.

Per crescere bene è necessario un ambiente favorevole: per questo il legislatore, nel disegnare il sistema ha previsto una particolare categoria di soggetti, gli “incubatori”: società di capitali italiane che offrono servizi per sostenere la nascita e lo sviluppo delle start up innovative.

Le start-up innovative possono offrire i propri strumenti finanziari (anche) attraverso portali on-line se sono iscritte in una sezione speciale del registro delle imprese tenuto dalle Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura dove è possibile acquisire le principali informazioni sulle società. Anche il sito internet delle singole start-up è un’importante fonte di informazioni: esso riporta (e aggiorna ogni sei mesi) le informazioni sull’attività svolta, sui soci fondatori, sul personale e sugli altri elementi indicati dal Decreto nonché sul bilancio.

 

Dove posso trovare le informazioni sulle offerte di capitali on-line? Cosa sono i portali di equity crowdfunding?

Per assumere le informazioni necessarie a decidere se investire (tramite internet) in strumenti finanziari emessi da start-up innovative gli investitori consultano i portali on-line che si occupano di equity crowdfunding. Si tratta di piattaforme vigilate dalla Consob che facilitano la raccolta del capitale di rischio delle start-up innovative.

I portali forniscono agli investitori le informazioni sulle start-up e sulle singole offerte attraverso apposite schede (redatte secondo il modello standard allegato al Regolamento) che possono essere presentate anche con strumenti multimediali tramite immagini, video o “pitch” (le presentazioni, normalmente in formato Microsoft PowerPoint, con cui si descrivono l’azienda, la sua idea di business, le persone che la compongono e i piani che intendono perseguire con l’investimento cercato).

Chi può gestire un portale per la raccolta on-line di capitale di rischio emesso da start-up innovative? I gestori iscritti al registro e quelli annotati nella sezione speciale.

Proprio per il ruolo cruciale che svolgono il legislatore ha ritenuto necessario garantire l’“affidabilità” e la “qualità” del servizio svolto dai portali.

Per questi motivi la gestione di portali è riservata a due categorie di soggetti:

  • i soggetti autorizzati dalla Consob e iscritti in un apposito registro tenuto dalla medesima Autorità;
  • le banche e alle imprese di investimento (SIM) già autorizzate alla prestazione di servizi di investimento (i c.d. “gestori di diritto”, annotati nella sezione speciale del registro tenuto dalla Consob).

L’elenco dei gestori di portali è consultabile sul sito della Consob.
 

Cosa accade quando si investe tramite un portale gestito da un soggetto iscritto al registro della Consob? Ci sono differenze nei rapporti con gli investitori?

Ai gestori dei portali iscritti nel registro della Consob si applica una disciplina più “leggera” rispetto a quella dettata per gli intermediari tradizionali presso cui abitualmente i risparmiatori effettuano i propri investimenti.
Come contropartita i gestori iscritti non possono detenere somme di danaro di pertinenza degli investitori né eseguire direttamente gli ordini per la sottoscrizione degli strumenti finanziari offerti sui propri portali, dovendo a tal fine trasmetterli esclusivamente a banche o SIM. I gestori non possono poi svolgere in alcun modo consulenza finanziaria nei confronti degli investitori.
Il ruolo fondamentale del portale è quello di assicurare che gli investitori possano comprendere caratteristiche e rischi degli investimenti proposti, prendendo visione della relativa informativa presente nel portale e della presente sezione di investor education.

Una particolare tutela è rivolta nei confronti degli investitori retail (cioè quelli diversi da banche, SIM, compagnie di assicurazione, etc.)  i quali devono completare un vero e proprio “percorso di investimento consapevole”: per accedere alla sezione del portale in cui è possibile aderire alle offerte devono infatti aver compilato un apposito questionario on-line da cui risulti che hanno preso visione delle informazioni messe a disposizione e che hanno compreso le caratteristiche e i rischi dell’investimento in start-up innovative.

Se l’investitore retail non supera il percorso il gestore non può consentire che questi aderisca alle offerte presenti sul portale.

È sufficiente aderire all’offerta sul portale iscritto per completare l’investimento? Il ruolo delle banche e delle SIM in questa fase

Una volta che l’investitore decide di investire in una start-up, il gestore del portale  deve trasmettere l’ordine di adesione ad una banca o una impresa di investimento che provvederanno a perfezionare la sottoscrizione degli strumenti finanziari (e a raccogliere le somme corrispondenti in un conto indisponibile a favore dell’emittente).

In virtù della normativa vigente (nota anche come “disciplina MiFID” stante la derivazione dalla norma europea) le banche e le SIM dovranno svolgere l’attività nel rispetto della disciplina sui servizi di investimento che prevede una serie di obblighi informativi e di comportamento nei confronti degli investitori (tra cui la c.d. “profilatura della clientela”).

Per favorire lo sviluppo del crowdfunding e, quindi, agevolare l’accesso ai finanziamenti da parte delle start-up innovative, il Regolamento prevede una esenzione dall’applicazione della disciplina sui servizi di investimento per gli investimenti che siano complessivamente al di sotto di una determinata soglia pari a:

  • 500 euro per singolo ordine e 1.000 euro per ordini complessivi annuali, per gli investimenti delle persone fisiche,
  • 5.000 euro per singolo ordine e 10.000 euro per ordini complessivi annuali, per gli investimenti delle persone giuridiche.

Per poter applicare l’esenzione, è necessario che gli investitori dichiarino di non avere superato le soglie (prendendo in considerazione, per la soglia annuale, anche gli investimenti effettuati presso altri portali nell’anno solare di riferimento).
 

Cosa accade quando il portale è gestito da una banca o da una SIM (annotata nella sezione speciale del registro tenuto dalla Consob)?

Le banche e le SIM non hanno bisogno di un’autorizzazione della Consob per gestire un portale per la raccolta di capitali di start-up innovative (in quanto sono già autorizzate alla prestazione dei servizi di investimento) ma vengono semplicemente annotate nella sezione speciale del registro dei portali previa comunicazione alla Consob.

In questi casi ai rapporti tra il portale e gli investitori si applicano le regole comuni in materia di servizi di investimento, come chiarito nella Comunicazione Consob n. 0066128 del primo agosto 2013.

A tali soggetti non si applicano le regole più restrittive previste per i gestori iscritti alla sezione ordinaria del registro (divieto di detenere somme di denaro e obbligo di trasmissione degli ordini a banche e SIM) e possono quindi gestire integralmente il processo della raccolta di capitali delle start-up innovative. Di contro, non godono della esenzione dalla disciplina di derivazione MiFID per gli ordini al di sotto delle soglie stabilite dal Regolamento Consob.

È opportuno che gli investitori prendano conoscenza del diritto di recesso che il portale dispone e delle condizioni per il suo esercizio.

Quali sono le regole che si applicano alle offerte di capitali on-line?

Le offerte on-line di strumenti finanziari emessi da start-up innovative sono offerte “speciali”. Ad esse infatti si applicano le regole stabilite dalla legge e dalla Consob: ad esempio è importante sapere che non è pubblicato un prospetto, ma una scheda informativa (non approvata dalla Consob) che deve essere pubblicata sul portale e redatta secondo il modello stabilito dalla stessa Autorità.
 

Dal momento in cui gli investitori aderiscono on-line a un’offerta su un portale al momento in cui entreranno effettivamente in possesso degli strumenti finanziari oggetto dell’offerta potrebbe trascorrere del tempo e talvolta l’offerta potrebbe anche non andare a buon fine.

Alla chiusura dell’offerta il portale dovrà verificare che il 5% degli strumenti finanziari offerti sia stato sottoscritto da investitori professionali e che siano state rispettare tutte le altre condizioni della singola offerta.

Ho aderito a un’offerta di capitale di start-up innovativa su un portale: e adesso? Posso cambiare idea?

Gli investitori retail hanno il diritto di cambiare idea a patto che ciò avvenga entro i termini stabiliti. In particolare:

  • entro 7 giorni dall’adesione è sempre possibile recedere senza alcuna spesa tramite una comunicazione al portale, secondo le modalità indicate dallo stesso;
  • entro 7 giorni dalla data in cui nuove informazioni (fatto nuovo o segnalazione di un errore materiale) rispetto a quelle esposte sul portale sono portate a conoscenza degli investitori, è possibile revocare l’adesione all’offerta,

in entrambi i casi i soldi già versati saranno restituiti.
 

Quali sono i principali rischi dell’investimento in start-up innovative?

Adesso, prestiamo bene attenzione.

L’investimento in start-up innovative presenta caratteristiche particolari e rischi economici più elevati rispetto agli investimenti tradizionali.

Riflettiamo in primo luogo sul fatto che una start-up innovativa è qualcosa di nuovo: non ha una storia, né propria né riferita al settore in cui opera, non ha risultati da presentare, non ha dividendi da promettere (la cui distribuzione non è consentita affinché gli utili eventualmente realizzati siano reinvestiti nell’attività d’impresa).

Una start-up, in sostanza, offre un’idea e un progetto per realizzarla.

La decisione se investire oppure no, pertanto, non si basa, come tradizionalmente avviene, su elementi economici e razionali ma, inevitabilmente, sul nostro modo di apprezzare, anche emotivamente, il progetto che ci viene presentato.

E sull’impatto emotivo che il progetto può avere su di noi ben possono influire, oltre che le parole, le immagini, i video o i “pitch” presenti sul portale.

Tutti gli studi che trattano il tema del crowdfunding sottolineano l’importanza del fattore emozionale nella scelta del progetto da finanziare. E questo costituisce forse uno degli aspetti più delicati di cui l’investitore (soprattutto quello non professionale) deve prendere coscienza nella sua decisione di impiegarvi i propri risparmi.

La mancanza di elementi economici e razionali cui fare riferimento e, conseguentemente, l’approccio inevitabilmente emozionale con cui si valuta l’investimento, oltre che la intrinseca rischiosità di società neo costituite operanti in settori innovativi, sono alla base dei principali rischi dell’investimento in start-up innovative. A questi si aggiunge il rischio di truffa tipico di tutte le transazioni effettuate on-line. Esaminiamoli più nel dettaglio.

Il rischio di perdita del capitale

La disciplina italiana sull’equity crowdfunding consente di sottoscrivere solo strumenti di capitale delle start-up innovative: si tratta quindi di investimenti tra i più rischiosi,perché acquistando “titoli di capitale” si diventa soci della start-up e si partecipa quindi per intero al rischio economico che caratterizza tutte le iniziative imprenditoriali.

Poiché si tratta, come detto, di società neo costituite operanti in settori innovativi, il rischio che il progetto imprenditoriale non vada a buon fine è ancora maggiore rispetto a quello delle società già da tempo operanti in un determinato settore, il che, ovviamente, incide anche sul rischio per gli investitori di perdere l’intero capitale investito.

È opportuno pertanto investire in start-up solo le somme per le quali riteniamo di poter sostenere la totale perdita.

Inoltre, con riferimento all’intero nostro portafoglio, è sempre una saggia regola quella di diversificare gli investimenti: in considerazione della sua elevata rischiosità l’investimento in start-up innovative dovrebbe rappresentare un percentuale (molto) limitata del portafoglio complessivamente investito anche in attività più tradizionali (titoli di Stato, obbligazioni, azioni, quote di fondi comuni, prodotti finanziari assicurativi, depositi etc.).
 

Mancanza (iniziale) di dividendi

Dobbiamo comprendere che non è facile che una società da poco costituita riesca, nei primi anni di vita, a produrre utili. Il “Decreto crescita bis” ha addirittura posto il divieto di distribuzione di utili (per tutto il periodo in cui la società emittente possiede i requisiti di start-up innovativa, e cioè per un massimo di 4 anni dalla iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese). Gli eventuali utili saranno quindi necessariamente reinvestiti nella società accrescendo il valore della partecipazione nel caso in cui la start-up consegua risultati positivi nel tempo.. Chi investe in start-up potrà però beneficiare di un trattamento fiscale di favore (art. 29 del “Decreto crescita bis” e regolamenti ministeriali di attuazione).

Il rischio di illiquidità

La liquidità di uno strumento finanziario consiste in generale nella sua capacità a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore. Essa dipende in primo luogo dall’esistenza di un mercato in cui il titolo può essere trattato e dalle caratteristiche di questo mercato.

In generale, a parità di altre condizioni, i titoli negoziati sui “mercati organizzati” (ad esempio, la Borsa Italiana) sono più liquidi dei titoli non trattati su detti mercati. Ciò accade perché la domanda e l’offerta di titoli vengono convogliate in gran parte sui mercati organizzati e, quindi, i prezzi rilevati in quel contesto sono ritenuti indicatori più affidabili dell’effettivo valore degli strumenti finanziari.

Quando invece gli strumenti finanziari non sono negoziati in mercati organizzati può risultare difficoltoso o impossibile liquidarli o comprenderne il valore effettivo: questi strumenti finanziari sono più “illiquidi” (è più difficile venderli in tempi rapidi e a un prezzo che rispecchi effettivamente il loro valore).

Gli strumenti finanziari emessi dalle start-up innovative che possono essere sottoscritti tramite i portali di equity crowdfunding appartengono alla seconda categoria, dal momento che il Decreto crescita ne vieta la negoziazione nei mercati organizzati per il periodo in cui la società può essere considerata una start-up innovativa (art. 25, comma 2 del “Decreto crescita bis”).

Pertanto, chi compra tali strumenti deve essere consapevole del fatto che, accanto al rischio di perdita dell’intero capitale investito, vi è anche il rischio di “illiquidità” collegato sia al divieto per un primo periodo di essere scambiati su mercati organizzati e sia al fatto che – almeno inizialmente - non esiste un c.d. “mercato secondario” sul quale è possibile effettuare gli scambi una volta che gli strumenti sono stati sottoscritti.

E quali sono i rischi connessi con gli investimenti effettuati tramite portali on-line?

La diffusione dell’utilizzo di internet per le transazioni commerciali ha aumentato il rischio di incappare in iniziative illecite o in vere e proprie truffe.

Se riceviamo una proposta di investimento via e-mail, o se vogliamo aderire ad un’offerta per sottoscrivere o acquistare prodotti finanziari su un sito internet, è bene fare qualche verifica in più, ad esempio:

  • controllare che il soggetto che propone l’investimento sia chiaramente identificabile;
  • verificare che gli indirizzi forniti (telefono, fax e sede del soggetto) corrispondano effettivamente a quelli del soggetto, avvalendosi magari dei servizi “elenco abbonati telefonici”;
  • verificare sempre direttamente presso la Consob che il gestore del portale sia iscritto al registro dei gestori di portali tenuto dalla Consob. È bene inoltre sottolineare che anche qualora il soggetto dichiari (e lo sia effettivamente) di essere vigilato da un’autorità pubblica, ciò non comporta alcuna assunzione di responsabilità da parte di tale autorità né garantisce il contenuto delle proposte effettuate;
  • verificare che l’indirizzo internet del portale cui si è connessi coincida con quello indicato nel registro dei gestori di portale presente sul sito della Consob;
  • diffidare delle richieste di dati/informazioni personali; è sempre bene controllare la politica di trattamento dei dati personali che il portale deve mettere a disposizione degli investitori (al fine di accertare che i propri dati non siano trasmessi a terzi).
  • ricordare infine che la raccolta di capitali promossa tramite portali di crowdfunding iscritti nella sezione ordinaria del registro tenuto dalla Consob si perfeziona sempre tramite banche o imprese di investimento (SIM). il gestore iscritto nel registro dei portali non può richiedere al cliente di versare a suo favore le somme necessarie per la sottoscrizione degli strumenti finanziari. Queste dovranno essere versate solo in un conto indisponibile intestato all’emittente acceso presso la Banca o la SIM.

Infine, se avete dei dubbi, rivolgetevi alla Consob, anche per eventuali segnalazioni di  attività che non appaiono del tutto “lecite”.

... e dopo?

Investire i propri risparmi non del implica soltanto la scelta e l’acquisto: è bene continuare a seguire i nostri investimenti nel tempo e acquisire il maggior numero di informazioni.

Se siamo diventati soci di una società start-up, possiamo partecipare alla vita societaria esercitando – ove previsto – il diritto di voto nelle assemblee o esaminando e approvando i bilanci societari. Siamo d’accordo: non si tratta di documenti che si presentano come particolarmente interessanti. Ma vanno letti, perché ci forniscono informazioni sullo stato di ”salute” del nostro investimento e ci possono far riflettere sull’opportunità di mantenerlo o liquidarlo.

A questo fine, dobbiamo leggere attentamente la documentazione che normalmente la società mette a disposizione dei soci. Ricordiamo che il portale, una volta conclusa l’offerta, non è obbligato a pubblicare questa documentazione e pertanto dobbiamo seguire con molta attenzione il sito internet della società di cui abbiamo sottoscritto gli strumenti finanziari ricordandoci che la società, finché è in possesso dei requisiti di start-up innovativa, deve aggiornare le informazioni elencate dal “Decreto crescita bis” almeno ogni sei mesi.

Attenzione poi al cambio di controllo! Lo statuto della start up innovativa (che ogni socio deve conoscere), finché rimane tale e comunque nei successivi tre anni dall’offerta effettuata tramite il portale, deve riconoscere agli investitori, nel caso di cambio di controllo societario,il diritto di recesso o di co-vendita (c.d. tag along), indicandone modalità e condizioni.

Attenzione, inoltre, alle vicende societarie successive alla raccolta di capitali cui noi abbiamo aderito: la società potrebbe ad esempio effettuare ulteriori aumenti di capitale anche attraverso portali di crowdfunding. Se non si esercita il “diritto di opzione” (cioè il diritto dei soci già esistenti di sottoscrivere le nuove azioni o quote emesse dalla società) esiste il rischio che il proprio investimento subisca un effetto di “diluizione” (perché sono entrati nuovi soci a seguito dell’aumento di capitale), e la propria partecipazione nella società “pesare” (percentualmente) un po’ meno, in termini di voti, dividendi attesi e valore.

La società emittente potrebbe infine avere un interesse ad agevolare un “mercato” dei propri strumenti finanziari. Seppure i titoli di una start up innovativa non possano essere negoziati in mercati regolamentati, potrebbero essere creati, anche con l’ausilio del portale, dei punti di incontro fra gli investitori (blog, bacheche etc.) dove i soci possono seguire gli sviluppi della vita societaria e proporre la compravendita dei propri strumenti finanziari.

Leggi Anche

LEGGI ANCHE:

Start Up Consigli

Potrebbe interessarti anche