Unipol-FonSai, ecco il piano ma resta il regalo ai Ligresti

Unipol-FonSai, ecco il piano ma resta il regalo ai Ligresti

Le acrobazie finanziarie per evitare il crac di Fondiaria Sai non finiscono di riservare nuove e imbarazzanti sorprese. Nel fine settimana, l’intervento informale del presidente della Consob Giuseppe Vegas aveva convinto i protagonisti della vicenda ad accantonare la prima originaria “proposta indecente”, che prevedeva una buona uscita ufficiale di circa 90 milioni di euro per la famiglia Ligresti.

Già questo intervento di Vegas «è un’iniziativa del tutto irrituale, e non so quanto legittima in una fase in cui eravamo in attesa del quesito (sull’esenzione dall’Opa, ndr)», secondo quanto dichiarato oggi su Repubblica da Michele Pezzinga, membro dell’autorità di vigilanza. La Consob, aggiunge uno dei suoi cinque commissari, «non può fare consulenza regolamentare ai soggetti vigilati». La partecipazione di Vegas a un incontro riservato con Mediobanca non viene per il momento confermata ufficialmente dal portavoce dell’autorità di vigilanza, ma è stata riportata da molti quotidiani e viene riferita anche da fonti finanziarie vicine all’operazione.

Il “regalo” uscito dalla porta è rientrato dalla finestra. La liquidazione alla famiglia che ha portato Fon-Sai a perdere 1,1 miliardi nel 2011 (questa la stima aggiornata del buco), è infatti solo rinviata nel tempo. Nell’accordo fra Unipol e la Premafin, reso noto tra ieri notte e questa mattina, non cambia infatti lo schema di salvataggio di Fondiaria Sai: aumento di capitale salito a 1,1 miliardi di euro, seguito dalla fusione con la controllante Premafin (la holding quotata della filiera Ligresti), la controllata Milano Assicurazioni e con Unipol Assicurazioni, controllata di Unipol Gruppo Finanziario (la società quotata che fa capo a Finsoe, e dunque al mondo Coop). Previo un altro aumento di capitale da 1,1 miliardi, il gruppo Unipol sottoscriverà un aumento della holding Premafin, rinoscendo però un valore ai soci attuali (fino al 33,3% del capitale post-aumento). E quindi ai Ligresti (fino al 17%) ma anche a una serie di oscure società off shore (Bahamas, Panama, Liechtenstein), cui fa capo il 20% attuale di Premafin. 

La “put”. La famiglia Ligresti potrà uscire, portandosi a casa una liquidazione differita: o sfilandosi come azionista dalla fusione a quattro, ed esercitando quindi il diritto di recesso, oppure vendendo la sua quota in un secondo momento. In sostanza, grazie a questo diritto di recesso, in sede di fusione i Ligresti potranno chiedere la liquidazione delle loro quote residue per un valore pari alla media aritmetica dei prezzi di Borsa degli ultimi sei mesi. Praticamente, è come se avessero una sorta di “opzione put”, ovvero la facoltà di vendere a carico del nuovi azionisti di Premafin (cioè di Unipol). Non un “put” esplicitamente concordata ma incorporata nella procedura seguita.

In ogni caso, il riconoscimento di valore al patrimonio netto a Premafin contrasta con lo stato di insolvenza tecnica della società, che ha dichiarato di voler concordare con le banche creditrici un piano di risanamento dell’esposizione debitoria (ex articolo 67 della legge fallimentare). A giugno scorso, la società aveva passività verso le banche per 322 milioni (probabilmente aumentati a 340 milioni per via degli interessi passivi) e una partecipazione (il 36% di Fon-Sai) che a prezzi di mercato vale circa 90 milioni. Stante questa situazione patrimoniale, se un ipotetico compratore rilevasse il 100% di Premafin al prezzo simbolico di 1 centesimo, questo vorrebbe dire valutare implicitamente il pacchetto di Fondiaria a 3,5-3,6 euro per azione. Un valore inferiore a quello implicato dalla prima versione del piano (4,73 euro), ma tra cinque e sei volte l’attuale valore di Borsa dei titoli Fon-Sai. Riconoscendo, perciò, un valore positivo al patrimonio netto di Premafin, si dà implicitamente una valutazione di Fondiaria ancora superiore. Con evidente disparità di trattamento fra i Ligresti e il resto dei piccoli azionisti della compagnia, disastrata dalla gestione dei Ligresti.

Non è perciò chiaro con quali argomentazioni il presidente della Consob Vegas abbia potuto assicurare, al di fuori delle sedi e procedure ufficiali, l’esenzione a Unipol dall’Opa su Fon-Sai, ammesso che l’incontro informale con Mediobanca sia effettivamente avvenuto, così come raccontato dalle indiscrezioni di mercato.  

Twitter: @lorenzodilena 

Il nuovo accordo Unipol-Ligresti

✦ Il progetto ➡ Integrazione per fusione Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni e Unipol Assicurazioni s.p.a., controllata al 100% da Unipol Gruppo Finanziario (Ugf). È stato approvato domenica 30 gennaio 2012 dai cda.

✦ Gli obiettivi ➡ Salvaguardare la solvibilità attuale e futura di Premafin e Fondiaria Sai, creando nel contempo un operatore nazionale di primario rilievo nel settore assicurativo. Unipol acquisirà il controllo della nuova entità

✦ Le ricapitalizzazioni ➡ a) Aumento di capitale di Premafin riservato a Ugf per massimi 400 milioni di euro, da cui Unipol otterrà almento i 2/3 dei diritti di voto; b) Aumento di capitale Fondiaria Sai per 1,1 miliardi; c) Aumento di capitale di Unipol per 1,1 miliardi

✦ Le condizioni sospensive dell’accordo ➡ Nulla osta Isvap, Antitrust e Consob (per esenzione dall’obbligo di Opa) entro il 20 luglio 2012; acquisizione, via aumento di capitale, di una partecipazione in Premafin superiore a 2/3 del capitale con diritto di voto

✦ Il passaggio di consegne ➡ Dimissioni, alla data di sottoscrizione dell’aumento di capitale Premafin, dei cda di Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni e sostituzione con nuovi amministratori di fiducia di Unipol

✦ Le garanzie alla famiglia Ligresti ➡ Manleva sulla gestione precedente di Premafin, Fondiaria Sai, Milano Assicurazioni; possibilità di recesso prima della fusione e/o vendita delle loro quote diluite (fino al 17% di Premafin) dopo la fusione

✦ I conflitti di interesse ➡ Mediobanca è la principale banca creditrice di Fondiaria Sai (1,1 miliardi di euro), il consulente finanziario della compagnia. È stata incaricata di promuovere il consorzio di garanzia dell’aumento di capitale da 1,1 miliardi. Nel comtempo, la banca è l’azionista di riferimento del principale concorrente (le Assicurazioni Generali), creditore subordinato di rilievo della Unipol (400 milioni), ossia della controparte del progetto. Fondiaria Sai è socia al 4% di Mediobanca, e il suo presidente, Jonella Ligresti, è nel cda di Piazzetta Cuccia. Unicredit è socio di Mediobanca (8,7%) ed è esposto per circa 500 milioni verso tutto il gruppo Ligresti

✦ Le disparità di trattamento ➡ Il valore riconosciuto ai vecchi azionisti Premafin (fino al 33% del capitale post aumento) contrasta con la conclamata insolvenza tecnica della società, e implica che il pacchetto di controllo di Fondiaria Sai, in portafoglio alla holding, sia valutato a non meno di 3,5-3,6 euro per azione, più di cinque volte il valore di mercato. In sostanza, si riconosce un premio rilevante alle azioni Fon-Sai da cui dipende la liquidazione dei Ligresti, e nulla ai soci di minoranza.

✦ Questioni Antitrust ➡ Dall’aggregazione nascerà un operatore che raccoglie premi per 20 miliardi di euro, e che avrà una quota del 32% nel ramo danni e del 37% nel settore Rc auto. L’azione decisiva svolta dai vertici di Mediobanca mette in evidenza che l’influenza su Fondiaria Sai non è mai cessata. Si conferma il ruolo chiave di Mediobanca quale arbitro del mercato assicurativo in grado di orientare le sorti della prima, della seconda e della terza compagnia assicurativa italiana. L’Antitrust ha di recente ribadito in Parlamento la scarsa concorrenza del settore: l’Italia è il paese con le polizze più care in Europa.

Tempistica ➡ Approvazione nel mese di marzo dei termini dell’operazione da parte dei  cda delle quattro società interessate e convocazione delle assemblee. Ai primi di maggio convocazione dell’assemblea Premafin per l’aumento. Entro fine maggio gli aumenti di capitale di Unipol Gruppo e di Fondiaria. Unipol e Premafin puntano a concludere l’integrazione entro la fine del 2012.

Non si interrompe un’emozione, figuriamoci la Soncini!

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