Non senza polemiche, Fondiaria Sai decide di proseguire verso la fusione con Unipol, formulando una controproposta sui concambi, mentre l’offerta alternativa di Sator e Palladio viene tenuta in stand by. I valori economici non sono stati resi noti, ma stando alle notizie trapelate a Unipol verrebbe prospettato di avere il 61% della nuova entità contro una richiesta iniziale del 66,7% e una disponibilità informale a scendere a 61,75 per cento. Fondiaria avrebbe, invece, il 27,25%, la Milano Assicurazioni il 10,7% e Premafin lo 0,85 per cento. Quest’ultima, che tra oggi e lunedì dovrebbe firmare l’accordo di ristrutturazione del debito con le banche creditrici, ha invece chiesto ufficialmente una quota compresa fra lo 0,98 e l’1,66 per cento. La decisione del cda di FonSai arriva giusto in tempo per l’assemblea ordinaria Premafin di lunedì 21 che approverà il bilancio in ipotesi di continuità aziendale.
Grana indipendenti. La quantificazione dei rapporti di concambio ha creato una spaccatura all’interno del comitato costituito nell’ambito del cda per esprimere un parere obbligatorio e vincolante sull’aggregazione con società correlate a FonSai: la controllata Milano, la controllante Premafin e, in conseguenza di un patto parasociale stipulato con quest’ultima, Unipol. Il comitato è formato da consiglieri che, ai sensi del Codice di autodisciplina delle società quotate, «non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio». Nell’ambito di tale comitato, il consigliere Salvatore Bragantini(*), amministratore eletto nella lista presentata da Sator e Palladio, ha votato contro la proposta di concambi, mentre a favore si sono espressi Roberto Cappelli (*) e Salvatore Militello, entrambi indicati da Unicredit, uno dei principali creditori del gruppo Ligresti. La banca è legata da patto di sindacato a Premafin e quindi è da considerare anch’essa parte correlata. Nel frattempo ha cessato di far parte del comitato il consigliere Enzo Mei: «ad esito di una verifica effettuata», si legge nella nota diffusa dalla compagnia, è risultato che non possedeva più i requisiti per qualificarsi come indipendenti, perché da troppo tempo nel cda di FonSai (il 29 aprile sono scaduti nove anni dalla prima nomina). Mei è solo l’ultima di una serie di defezioni dal comitato. La “moria di indipendenti” era cominciata con Valentina Marocco: è figlia di amministratore di Unicredit. Un altro amministratore indipendente, Marco Reboa, si è addirittura dimesso dal cda pochi giorni dopo l’accettazione dell’incarico avendo scoperto, è la motivazione ufficiale delle dimisisoni, «che la sua attività professionale e universitaria non gli consenta di adempiere ai doveri attinenti la funzione».
Il faro Consob sulla procedura. Il rispetto della procedura con parti correlate e la connessa questione dei consiglieri indipendenti è un tema su cui si è concentrata da qualche tempo l’attenzione dell’autorità di vigilanza del mercato, anche alla luce delle mancanze riscontrate negli anni d’oro della gestione Ligresti. Nei giorni scorsi la commissione presieduta da Giuseppe Vegas ha sollecitato la trasmissione rapida di tutti i verbali e sta monitorando con grande attenzione tutti i passaggi procedurali. Con un assetto del comitato ridotto a tre soli componenti, la questione si fa ancora più calda: un voto può cambiare l’esito di tutta la vicenda. La qualificazione come indipendente di Cappelli, per esempio, sta sollevando perplessità: si tratta di uno dei più importanti e storici avvocati di fiducia di Unicredit. A lui Piazza Cordusio aveva affidato la presidenza della partecipata As Roma, nella fase di transizione chiusa con l’arrivo degli investitori americani guidati da Thomas DiBenedetto. Tuttora Cappelli è vicepresidente della squadra. Il consolidato rapporto professionale, i patti parasociali esistenti fra Unicredit e gli americani sulla Neep Holding – la società che controlla la As Roma e di cui DiBenedetto possiede il 60% –, e i patti fra Unicredit e Premafin determinano una situazione di fatto che compromette la qualificazione di indipendenza. Senza il voto di Cappelli, peraltro, si sarebbe creata una situazione di stallo: Militello a favore, Bragantini contro, e in mezzo la proposta approvata ieri notte.
Twitter: @lorenzodilena
(*)si segnala al lettore che è un socio de Linkiesta