La Consob ha reso noto oggi le motivazionile motivazioni della risposta al quesito presentato da Unipol sulla «sussistenza degli obblighi di Opa in connessione con il progetto di integrazione di Unipol Assicurazioni con Premafin, Fondiaria Sai e Milano Assicurazioni. Di seguito, una sintesi delle motivazioni della Commissione presieduta da Vegas. Più sotto il lettore troverà il documento integrale.
Caveat. «Le considerazioni che seguono vengono formulate sulla base di quanto rappresentato nel quesito e del quadro informativo ad oggi disponibile». La Consob mette le mani avanti, tenuto conto del fatto all’accordo Unipol-Premafin del 29 gennaio erano allegate due «side letter», anch’esse datate 29 gennaio ma comunicate alla Commissione «solo successivamente». Le due lettere impegnavano Unipol a non promuovere l’azione di responsabilità verso i vecchi amministratori e a tenerli manlevati da qualunque causa sulla passata gestione, oltre a riconoscere un indennizzo per gli amministratori di Premafin per la cessazione anticipata dall’incarico.
Manleva e Recesso. Per concedere l’«esenzione da salvataggio», la Consob richiede che il superamento delle quote rilevanti avvenga «esclusivamente tramite la sottoscrizione di un aumento di capitale e senza che siano stati effettuati o pattuiti altri acquisti». «I fondi investiti dall’azionista che acquisisce il controllo sono volti ad incrementare il patrimonio della società e non quello dei singoli soci che eventualmente cedano la propria partecipazione o i propri diritti di opzione». Solo così «si garantisce una piena parità di trattamento tra tutti i soci, che in maniera eguale subiscono l’effetto diluitivo».
Nessun beneficio per i vecchi soci. L’esenzione «non è applicabile» in una situazione di crisi «ogni qual volta vi siano benefici di natura economica concesso dal nuovo soggetto controllante ai vecchi azionisti di controllo, ulteriori rispetto a quelli derivanti dal semplice salvataggio della società in crisi a seguito dell’aumento di capitale».
Fusione/parere Isvap. L’esenzione dall’Opa a seguito della fusione a 4 «è condizionata alla circostanza che, in tale sede, l’Isvap ritenga che la fusione costituisca parte integrante delle richieste dallo stesso formulate» in materia di ripristino del margine di solvibilità.
Milano Assicurazioni. Sulla controllata di FonSai e la relativa esenzione, la Consob«non ritiene possibile pronunciarsi» fino a quando «il quadro informativo non sarà completato dalle decisioni di natura valutativa» sui concambi.
Fusione/dubbi su Premafin. «A differenza dell’incorporazione in Fonsai di Unipol Assicurazioni e di Milano Assicurazioni, l’incorporazione di Premafin in Fonsai apporterebbe un contributo negativo sul margine di solvibilità dell’incorporante». L’incorporazione della holding Nuova Fonsai, quindi, «non potrebbe essere considerata un rafforzamento patrimoniale di Fonsai rispondente alla richiesta dell’Isvap, quanto, al più, un’operazione di ottimizzazione della struttura del gruppo, finalità legittima ma non in linea con condizioni di esenzione dall’obbligo di Opa».