FonSai, faro della Consob sull’approvazione dei concambi

FonSai, faro della Consob sull’approvazione dei concambi

L’inchiostro della firma che Carlo Cimbri, amministratore delegato del gruppo Unipol, ha messo ieri sulla proposta di concambi avanzata da Fondiaria Sai, è ancora fresco, ma sulla accidentata strada che dovrebbe portare alla fusione c’è un altro problema.

La Consob vuole chiarimenti sulla procedura di approvazione dei concambi da parte della compagnia dei Ligresti, che assegna a Unipol Gruppo Finanziario il 61% della nuova entità post-fusione. Sono state chieste informazioni sui requisiti di indipendenza di un amministratore, l’avvocato Roberto Capelli (uno degli ottanta soci de linkiesta), a causa dei suoi rapporti in essere con Unicredit, a sua volta legata da patto di sindacato a Premafin, la holding che controlla FonSai. La compagnia ha già avviato i contatti con le strutture tecniche della commissione di vigilanza sulla Borsa. A breve potrebbe fornire notizia anche al mercato. 

Il voto favorevole di Cappelli è stato determinante per l’approvazione della proposta di fusione a 4 fra Unipol Assicurazioni (controllata al 100% del gruppo Unipol), Premafin, FonSai e Milano Assicurazioni da parte del comitato parti correlate di FonSai, a cui la procedura assegna un parere obbligatorio e vincolante. La delibera del comitato è passata a maggioranza: favorevoli Cappelli e il consigliere Salvatore Militello, contrario il terzo componente del comitato, Salvatore Bragantini, eletto nella lista presentata dagli azionisti Sator e Palladio che perseguono un’operazione di salvataggio alternativa a quella di Unipol, ha espresso parere contrario. Il voto contrario è stato motivato con le risultanze del lavoro degli advisor. Se, in ipotesi, il voto espresso da Cappelli dovesse essere considerato non-indipendente, verrebbe a mancare un voto decisivo sul parere vincolante del comitato e si potrebbe profilare una situazione di stallo, con un voto a favore (Militello) e uno contrario (Bragantini).  

Non è la prima volta che il tema degli amministratori indipendenti, che sottende la più ampia questione del condizionamento delle decisioni del cda da parte di esponenti troppo vicini alla famiglia Ligresti o alle banche creditrici, finisce sul tavolo della commissione di vigilanza presieduta da Giuseppe Vegas. Nell’ultimo mese tre amministratori hanno lasciato il comitato per le parti correlate (Valentino Marocco, Enzo Mei, e Marco Reboa, quest’ultimo si è anche dimesso dal cda). Su Cappelli, comunque, il cda si era già espresso nella seduta del 10 maggio, dandone comunicazione su richiesta della Consob con una nota diffusa il 24 maggio (clicca qui). In tale comunicato, FonSai riportave gli esiti, positivi, delle valutazioni compiute dal cda «in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori».

Tali valutazioni avvengono sulla base delle informazioni fornite dai singoli amministratori e alla luce delle indicazioni del Codice di autodisciplina delle società quotate. Si tratta di valutazioni su dati oggettivi, per quanto rimessi all’apprezzamento e ai requisiti fissati dai consigli di amministrazione. Nel 2011 Cappelli ha ricevuto da FonSai alcuni incarichi professionali, ma fino al 10 maggio nessun compenso era stato ancora fatturato. Perciò il cda ha ritenuto che i rapporti in essere «non fossero tali da pregiudicare l’indipendenza e l’autonomia di giudizio dell’amministratore in questione». Nessuna notizia, almeno nelle comunicazioni al mercato, sui rapporti fra l’avvocato e Unicredit, di cui è storicamente uno dei civilisti di maggior fiducia. Cappelli – che, come anche Bragantini, è fra i soci de Linkiesta – è inoltre uno dei rappresentati di Unicredit nel cda della Neep Holding – la società che controlla la As Roma e della quale Unicredit possiede il 40 per cento. È stato anche presidente della squadra di calcio durante la transizione della proprietà dalla famiglia Sensi ai nuovi azionisti americani guidati da Thomas DiBenedetto, e fra questi e la banca esiste un patto parasociale.

Fonti vicine a FonSai riferiscono che Cappelli avrebbe comunque fatto presente l’esistenza di rilevanti rapporti professionali con Unicredit, ritenendo tuttavia di non esserne condizionato. Il cda ha recepito e approvato tale posizione. In tutta la trattativa con Unipol, peraltro, Cappelli ha bocciato in ben due occasioni le proposte arrivate dalla compagnia bolognese, contribuendo ad ottenere condizioni migliorative sui concambi. Non è noto, però, quale sia l’entità dei rapporti professionali dell’avvocato con Unicredit, e se sia oggettivamente tale da comprometterne la sua qualificazione di indipendente, con conseguenze sul parere espresso riguardo alla fusione con Unipol. I criteri per la valutazione del requisito di indipendenza adottati dal cda di Fondiaria stabiliscono due limiti di rilevanza: il 5% del fatturato annuo di uno studio professionale e l’importo di 200mila euro.

Twitter: @lorenzodilena

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