5 Aprile Apr 2012 1323 05 aprile 2012

Cos’è un patto di sindacato

Cos’è un patto di sindacato

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È un accordo tra soggetti appartenenti ad una stessa società e ha la funzione di regolare l’esercizio, da parte dei soci che vi aderiscono, dei diritti e/o delle prerogative di cui questi ultimi sono titolari in quanto soci. I principali patti di sindacato sono quelli “di voto”, con i quali i sottoscrittori si vincolano a votare in un determinato modo nell’assemblea degli azionisti (o anche solo a consultarsi reciprocamente prima dell’assemblea), e quelli “di blocco”, mediante i quali ci si obbliga a non cedere a terzi la propria partecipazione (in assoluto o solo dopo aver rispettato eventuali clausole di gradimento o di prelazione).

Il patto di sindacato è dunque un contratto plurilaterale che, nella generalità dei casi, ha per scopo la stabilizzazione dell’assetto proprietario e/o di governo della società. Avendo natura obbligatoria, non è opponibile a soggetti terzi, ma produce effetti solo tra i sottoscrittori del patto. Se, ad esempio, durante il voto in assemblea un soggetto contravviene al patto, dovrà risarcire l’eventuale danno agli altri sottoscrittori, ma il suo voto rimarrà valido. Come deterrente, spesso il patto contiene clausole penali a carico di chi non lo rispetta, le quali predeterminano l’importo dovuto in caso di inadempimento, e ciò anche indipendentemente dalla dimostrazione di un danno effettivo causato dalla rottura.

Fino al Testo Unico sulla Finanza del 1998, i patti di sindacato esistevano nella prassi ma non erano disciplinati per legge; con tale provvedimento (artt. 122 e 123) sono stati regolati i patti parasociali relativi a una s.p.a. quotata (o a una società controllante una s.p.a. quotata). A seguito della riforma del 2003, anche il codice civile disciplina l’istituto (artt. 2341 bis e ter) in relazione alle s.p.a. non quotate (o alle società che controllino una s.p.a. non quotata). Per effetto di tale disciplina, i patti parasociali non possano avere un termine superiore a 5 anni (per le s.p.a. non quotate) o 3 anni (per le s.p.a. quotate) ; termini di durata eventualmente maggiori si riducono automaticamente a tale durata massima e, in assenza di termine, ciascun contraente ha diritto di recedere dal patto con un preavviso di centottanta giorni.

Inoltre, ma questo vale solo per le società per azioni che ricorrono al capitale di rischio (sono quindi escluse le s.p.a. “chiuse”), ai patti va data pubblicità. Per le società (“aperte”, ma) non quotate è sufficiente comunicarli alla società e dichiararli all’apertura di ogni assemblea degli azionisti (con trascrizione nel verbale e deposito presso il registro delle imprese). Per le società quotate, è invece imposto l’obbligo, da adempiere entro cinque giorni dalla stipulazione del patto, di comunicazione alla società quotata interessata e alla Consob , di pubblicazione per estratto sulla stampa quotidiana e, infine, di deposito presso il registro delle imprese.

Le principali s.p.a. italiane quotate che hanno patti di sindacato sono: Intesa Sanpaolo, Telecom Italia, Atlantia, Mediobanca Group, Pirelli&C., Mediolanum, Banca Popolare di Milano, Impregilo, Rcs Mediagroup e Fondiaria Sai. 

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