BlackRock e le quotate
2 Maggio Mag 2014 0815 02 maggio 2014

Perché in Italia l’azionista di controllo vince sempre

Perché in Italia l’azionista di controllo vince sempre

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LONDRA - Unicredit, Intesa Sanpaolo, Telecom Italia, Monte dei Paschi di Siena, Banco Popolare. Negli anni del capitalismo di relazione era Salvatore Ligresti a collezionare quote del 5% nelle società della galassia di partecipazioni incrociate ideata dalla Mediobanca di Enrico Cuccia. Oggi è il fondo americano BlackRock, che detiene pacchetti azionari nelle principali blue chip italiane. Il country head per l’Italia, Andrea Viganò, continua a ripetere che lo scopo di un investitore istituzionale di lungo periodo non è interferire nella gestione operativa. Eppure l’apertura al mercato, se veramente non si tratta di un “big short” – un investimento di breve periodo legato allo sconto con cui le banche italiane trattano rispetto al valore di libro – la sua presenza rende più vulnerabile l’azionista di controllo, e più contendibile la compagnia quotata. Un bene per i piccoli azionisti, in teoria. 

L’esito dell’ultima assemblea di Telecom dimostra che anche in Italia il tempo è maturo per le public company (l’unica di rilievo sul Ftse Mib è Prysmian): la lista più votata, grazie al sostegno dei fondi (tra cui Dodge & Cox, Vanguard, Pictet) è stata quella di Assogestioni, capace di arrivare al 50% rispetto al 45,5% dell’incumbent Telco, holding che riunisce il principale azionista Telefonica, Intesa, Generali e Mediobanca. Telco è comunque riuscita a piazzare dieci consiglieri, in virtù di un meccanismo tale per cui – se la lista che ha ottenuto il maggior numero di preferenze ha diritto a esprimere i 4/5 dei consiglieri – a Telco, principale azionista al 22,45% di Telecom, spetta una compensazione. Ovvero: «Se la lista Assogestioni ottiene la maggioranza dei voti, sarà necessario nominare ulteriori 5 membri (se il Consiglio è di 11) o 7 membri (se il Consiglio è di 13)» (clicca qui e vai a pag 18), cooptati con la maggioranza assoluta dei voti dell’assise.

Il risultato però è stato un sostanziale pareggio: con il voto di lista sono stati infatti eletti Lucia Calvosa, David Benello e Francesca Cornelli per Assogestioni, Giuseppe Recchi, Marco Patuano e Denise Kingsmill per Telco. A maggioranza, dove il peso relativo di Telco si è ovviamente fatto sentire sul 56% del capitale presente in assemblea, sono invece entrati Flavio Cattaneo, Giorgina Gallo, Laura Cioli, Giorgio Valerio, Luca Marzotto, Tarak Ben Ammar e Jean Paul Fitoussi. Tutti membri della lista Telco. Bicchiere mezzo pieno: il segnale del mercato è arrivato forte e chiaro. Bicchiere mezzo vuoto: alcuni nomi forti della precedente gestione (Patuano, Fitoussi, Ben Ammar) sono stati confermati.

Secondo i dati 2013 del Rapporto sulla corporate governance delle società quotate in Italia pubblicato da Assonime, l’associazione fra le società italiane per azioni, gli amministratori indipendenti delle 293 società quotate italiane sono 1.026 su 2.475, gli esecutivi 651, quelli di minoranza 191 in 97 società. Nell’arco di tre anni, dal 2010 al 2013, il loro peso è tuttavia aumentato dal 35,4% al 39,3% degli amministratori all’interno dei consigli di amministrazione. I fondi che aderiscono ad Assogestioni, inoltre, hanno piazzato 45 consiglieri e 28 sindaci negli ultimi tre anni, di cui 31 nel 2012. Ciò nonostante, il 60% delle quotate sui listini italiani non esprime amministratori di minoranza.

Insomma, annoverare BlackRock tra gli azionisti rilevanti non significa navigare nel mare aperto del libero mercato. Eppure, la governance delle quotate sul listino italiano può migliorare «Se si sveglia qualche hedge fund attivista», spiega Luca Enriques, ordinario di Diritto commerciale all’Università Luiss di Roma. L’ex commissario Consob osserva: «Ultimamente i fondi attivisti sul mercato italiano non sono stati molto presenti, peraltro. Quando lo sono, nelle società senza un azionista di controllo vicino alla maggioranza assoluta, cambiano le dinamiche perché possono fare leva, in assemblea, sulla presenza e l’appoggio dei grandi investitori istituzionali». «In passato invece», nota Enriques, «le battaglie potevano essere vinte solo trovando un’intesa con l’azionista di controllo. Oggi, gli investitori istituzionali possono più facilmente prevalere in assemblea, mettendo in minoranza chi finora aveva contato sull’astensionismo altrui».

«Ciò nonostante, quando si tratta di eleggere il consiglio d’amministrazione gli incumbent hanno forti vantaggi, anche grazie alla disciplina sugli amministratori di minoranza, che potrebbe essere migliorata. Ad esempio, prevedendo che, se per il rinnovo dei vertici di una società vengono presentate più di due liste, gli azionisti possano esprimere due preferenze anziché una. Se nessuna lista ottiene più del 50% delle prime preferenze, si conterebbero anche le seconde preferenze. In questo modo gli investitori istituzionali potrebbero votare la lista di minoranza ed esprimere anche la propria voce su chi, tra l’incumbent e l’insurgent, debba gestire la società. È un sistema simile a quello usato a Londra per eleggere il sindaco», commenta ancora Enriques, che conclude: «Vedo tuttavia difficile che un sistema simile possa essere accettato alle partecipate pubbliche, dove i politici rischierebbero di perdere il monopolio delle nomine».

Nella primavera 2013, all’ultima assemblea dell’Eni, la maggiore società quotata italiana per capitalizzazione, era presente il 61,08% del capitale sociale. Di questo, il 30,98% faceva capo ai fondi – che detengono circa il 60% del capitale del Cane a sei zampe – e il 30,1% all’azionista pubblico Tesoro-Cassa depositi e prestiti (via XX Settembre ha il 4,34% del capitale di Eni e il 25,76% attraverso la partecipata al 70% Cdp), per la prima volta in minoranza. Ciò nonostante, Assogestioni ha espresso tre consiglieri su nove complessivi nell’ultima tornata di nomine. 

Difficile, insomma, vedere in Italia situazioni come l’assemblea 2012 del colosso pubblicitario Wpp, che ha bocciato con circa il 60% dei voti contrari l’aumento del bonus del fondatore Martin Sorrell, nonostante gli utili della società fossero aumentati del 40%, e negli ultimi 10 anni il rendimento delle azioni si fosse assestato al 5,4%, in linea con il Ftse 100, il listino delle società inglesi a più elevata capitalizzazione. O figure come il raider Carl Icahn, dopo aver chiesto ad Apple di utilizzare la liquidità in cassa per remunerare gli azionisti, ora sta conducendo una battaglia contro il management di eBay per forzarlo a vendere la controllata Paypal. Dalla politica di remunerazione alle strategie, la voce (interessata) del mercato nella foresta pietrificata italiana si stenta a farsi sentire. Uno dei pochi casi in Italia riguarda le lettere di Knight Vinke, titolare dell’omonimo fondo, a Paolo Scaroni per spingere verso il deconsolidamento della controllata SaipemHedge fund attivisti, battete un colpo. (4.continua)

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