Trenta denari
11 Maggio Mag 2012 1638 11 maggio 2012

Consob e il balletto dei finti consiglieri indipendenti di FonSai

Può capitare a tutti di distrarsi, di non dare il giusto peso a un dettaglio. Per anni, per esempio, gli amministratori di Fondiaria Sai hanno lasciato passare le operazioni che venivano proposte loro dagli azionisti di controllo, la famiglia Ligresti.

La questione tocca in particolare i consiglieri che si qualificano “indipendenti” nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l’emittente o con soggetti legati all’emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l’autonomia di giudizio. Sappiamo come è andata a finire.

E si può immaginare come potrebbe andare a finire se, nelle more del salvataggio di FonSai, i consiglieri non si prendessero cura anche dei più piccoli dettagli. Soprattutto i consiglieri che siedono nel comitato di amministratori indipendenti, istituito per valutare l’aggregazione con Unipol. Il diavolo si nasconde sempre nei dettagli.

L’altro giorno, per esempio, un’amministratrice di FonSai, Valentina Marocco, si è accorta all’improvviso che suo padre è amministratore di Unicredit, una delle due principali banche creditrici del gruppo Ligresti, nonché grande sponsor (insieme con Mediobanca) della fusione con Unipol. 

La dott.ssa Marocco, che è una stimata manager delle Officine Cerutti «ha ritenuto di rinunciare, per ragioni di opportunità». Ha tenuto a ribadire che «il rapporto di parentela esistente non incide ovviamente sulla propria autonomia decisionale». E chi ne dubita, in buona fede? Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, però, dice che la qualificazione dell’amministratore «come indipendente non esprime un giudizio di valore, bensì indica una situazione di fatto». Situazione di cui qualche giornale si era accorto da diverse settimane. C’è di più, l’amministratrice in questione è figlia anche di un’ex amministratrice di FonSai, ma a gennaio il cda aveva ritenuto «irragionevole affermare la mancanza del requisito di indipendenza ai sensi del Codice di autodisciplina delle società quotate in virtù del mero rapporto di parentela con un ex amministratore della Compagnia». Punti di vista. La consuetudine “per discendenza” della famiglia Marocco con FonSai dovrebbe costituire motivo più che “ragionevole” per escluderne l’indipendenza: sempre come situazione di fatto, non come giudizio di valore sulla persona. E ancora: la parentela con un amministratore di Unicredit (legata a Premafin da patto di sindacato su FonSai) esclude anche che Valentina Marocco possa essere considerata indipendente ai sensi dell’art. 148, comma 3, del Testo unico della finanza. 

Nel comitato di amministratori indipendenti costituito ad hoc per la fusione con Unipol, c’è poi Roberto Cappelli, storico legale di Unicredit, banca con la quale ha un consolidato rapporto professionale. Anche qui: non si tratta di un giudizio di valore sulla persona – l’avvocato Cappelli è uno noto e stimato avvocato romano, apprezzato per il suo rigore professionale, oltre che socio de Linkiesta – ma di evidenziare una situazione di fatto. Il Codice di autodisciplina prevede che un amministratore, di norma, non possa essere ritenuto indipendente se, «direttamente o indirettamente (...) ha, o ha avuto nell’esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale (...) con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l’emittente». L’emittente (cioè FonSai) è tenuto a «dare trasparenza al mercato sui criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare» l’indipendenza di un amministratore.

Nel comitato di indipendenti, c’era poi, Marco Reboa, amministratore e sindaco di primarie società quotate (Luxottica, Parmalat, Interpump), e già presidente del collegio sindaco di Mediobanca. Eletto dall’assemblea del 24 aprile, si è dimesso, dopo appena dieci giorni di mandato: «La sua attività professionale e universitaria non gli consente di adempiere ai doveri attinenti la funzione», recita la nota ufficiale di FonSai. Un dietro-front che ha suscitato parecchie perplessità. «Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell’impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali», dice sempre il Codice di autodisciplina. Non è strano che un professionista della statura e della serietà di Reboa si accorga di avere un problema con la propria agenda solo dopo avere accettato un mandato dall’assemblea?  

Si potrebbe continuare: nell’analogo comitato per la fusione con Unipol, costituito da Milano Assicurazioni, controllata di FonSai, c’è per esempio Antonio Salvi, preside della Facoltà di Economia dell’Università Jean Monnet di Bari, nonché professore alla scuola di management della Bocconi (Sda). Qui, è riuscito a portare un Master in Insurance finanziato dal gruppo Fondiaria Sai. Ora, senza nulla togliere al corposo curriculum, alle sterminate pubblicazioni accademiche di Salvi, e alla sua personale rettitudine, non sarebbe opportuno che gli azionisti sapessero se e in che misura questo rapporto può costituire una limitazione (di nuovo: non è un giudizio di valore, ma una situazione di fatto) alla sua autonomia di giudizio?

Più in generale, vista la notevole dose di accademici e consulenti nei cda delle due compagnie, non sarebbe opportuno che venisse reso noto se e in che misura esista – «direttamente o indirettamente, ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza» – una significativa relazione professionale con qualcuno dei soggetti interessati all’operazione FonSai-Unipol?Oppure ci dobbiamo rassegnare a giocare a gatto e topo? 

È vero che la vigilanza sulla qualificazione di indipendenza spetta al cda, che a sua volta si basa sulle dichiarazioni rese dal singolo amministratore. È vero anche che l’assenza fattuale di rapporti correlati non basta, se non c’è una autonomia intellettuale. Ma forse la Consob dovrebbe trovare la volontà e la modalità per rendere più efficace il rispetto sostanziale del Codice di autodisciplina, assicurando trasparenza e tutela degli investitori. Non servono nuove norme, le leggi ci sono, ci vuole chi le faccia rispettare. 

Twitter: @lorenzodilena

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