Quale sarà l’esito della furibonda battaglia che si sta combattendo attorno alla Banca Popolare di Milano? Il processo avviato da mesi per la riforma delle regole di governo e la svolta effettiva nella gestione si è trasformato in una lotta senza esclusioni di colpi per il cambio di controllo della cooperativa milanese, dove i voti si contano per testa e non per quote di capitale posseduto, come avviene invece nelle società per azioni.
Non è una lotta trasparente ma una guerra intestina che vede contrapposte due cordate sindacal-finanziarie (vedi qui tutte le liste dei candidati alle cariche sociali). Da un lato, ci sono i dipendenti-soci riuniti nell’associazione “Amici della Bpm”, che hanno candidato alla presidenza il commercialista e docente dell’Università Bocconi Filippo Annunziata. Gli Amici Bpm sono alleati con Investindustrial, la società di investimenti che fa capo ad Andrea Bonomi. In quanto investitore istituzionale, Investindustrial ha presentato una propria lista candidando Ulrich Weiss, ex dirigente Deutsche Bank, già capo delle operazioni italiane della banca tedesca. Sul fronte opposto, c’è un secondo raggruppamento di dipendenti, promosso dalle segreterie nazionali dei sindacati Fabi e Fiba-Cisl con l’appoggio di Sator, il gruppo di private equity del banchiere Matteo Arpe, che in caso di vittoria avrà il rango di consigliere delegato. Questa seconda cordata ha candidato alla presidenza Marcello Messori, professore universitario, ex presidente di Assogestioni e consigliere indipedente di Sator. Le due cordate si sfideranno nell’assemblea del 22 ottobre per conquistare la maggioranza del consiglio (11 su 19), mentre per le altre liste (una presentata dai fondi di investimento, un’altra dai soci privati non dipendenti, due dai partner strategici), punteranno ai posti riservati alle minoranze.
Basta già questa istantanea per rendersi conto che l’azione di cambiamento giustamente innescata quest’estate dalla Banca d’Italia ha prodotto un primo, paradossale esito. Se l’obiettivo era ricondurre alla normalità l’influenza dei sindacalisti che hanno confuso il ruolo di tutela del lavoratore-dipendente con quello di rappresentanza del lavoratore-socio, il risultato è stato invece di aumentare la scala della confusione. Di elevarla addirittura a rango nazionale. Per la prima volta nella storia della banca milanese, le segreterie nazionali di due sindacati si sono fatte promotrici di una lista, trovando un alleato finanziario nel gruppo di private equity Sator, da cui provengono quattro dei candidati in lista.
La battaglia si innesta in contesto delicato. La Popolare di Milano deve rafforzare – su richiesta della Banca d’Italia – la propria solidità patrimoniale con un aumento di capitale da 800 milioni di euro. Il bisogno di concludere con successo l’operazione, invogliando nuovi investitori, ha creato l’opportunità per riformare finalmente e in profondità il modello di governo materiale della più antica cooperativa bancaria milanese. A luglio si è deciso per un cambio del sistema di amministrazione e controllo: l’assemblea del 22 ottobre voterà il passaggio dall’assetto tradizionale (cda più collegio sindacale) al sistema dualistico che prevede un consiglio di sorveglianza, nominato dall’assemblea, con poteri di controllo ma senza ruoli operativi, e un consiglio di gestione, nominato dal primo, con il compito di amministrare la banca.
La sensazione è che si creata una situazione di caos e incertezza, alla quale hanno contribuito cui tutti gli attori in gioco: i soci (dipendenti e non) e le loro associazioni, le rappresentanze sindacali interne, i sindacati nazionali, i potenziali nuovi investitori, gli attuali vertici della banca (e in primis il presidente Massimo Ponzellini, che ha cercato fino all’ultimo di dirigere i giochi), le autorità di controllo. Per diverse settimane, la Consob ha tollerato che si continuasse a speculare sull’ingresso nel capitale della banca prima della Sator, poi di Investindustrial e infine del fondo Clessidra, senza chiedere chiarimenti, se non negli ultimi giorni. La Sator sembrava essersi addirittura eclissata, ma ieri è ricomparsa, abbondantemente rappresentata nelle liste dei sindacati nazionali. Adesso Consob sta ora monitorando la situazione per verificare eventuali accordi non dichiarati fra le liste. La cordata Fabi-Fiba-Sator, secondo diversi quotidiani, sarebbe gradita alla Banca d’Italia, che in precedenza ha anche ricevuto tutti i rappresentati dei sindacati nazionali di categoria. Una dose di caos romano di cui la banca milanese non aveva strettamente bisogno e in cui si sono mischiati, ancora una volta, questioni puramente sindacali (da cui è disceso il commissariamento della Fabi-Bpm decisa a livello nazionale) e questioni societarie. Nessuno invece ha pensato a rendere più accessibile il libro soci (circa 47mila iscritti contro circa 6.500 dipendenti della cooperativa) per aumentare la partecipazione di tutta la base sociale, fra cui ci sono famiglie e Pmi clienti della banca.
Nello stesso tempo, i segnali dell’autorità di vigilanza bancaria sono apparsi contraddittori. Alle indicazioni di grande rigore nella riconfigurazione della governance si sono alternati segnali di ammorbidimento, specialmente sul fronte dei requisiti professionali richiesti ai vertici. Lo stesso ammontare dell’aumento di capitale è stato prima fissato a 1,2 miliardi e poi ridotto a 800 milioni. In tutto questo, però, manca ancora il placet di Via Nazionale alla bozza di statuto che i soci sono chiamati a votare fra due settimane. E non si conoscono nemmeno le decisioni finali della Banca d’Italia, con relative multe, sugli attuali vertici della banca per le irregolarità emerse nell’ispezione conclusa a marzo 2011. Forse, visto il cambiamento in atto, sarebbe stato opportuno che i soci ne fossero informati prima dell’assemblea e prima della presentazione delle candidature.
Non sono mancati i colpi di scena, proprio su quest’ultimo tema. La lettera della Vigilanza recapitata nel pomeriggio di venerdì 7 alla Bpm è fra questi: «La Banca d’Italia auspica il rinnovo integrale degli organi aziendali, mediante scelte di alto profilo e in netta discontinuità rispetto al passato, quale presupposto per una effettiva svolta nella gestione del gruppo». Un messaggio chiaro e dal significato univoco: nessuna ricandidatura di consiglieri e sindaci in carica. Il che mette in difficoltà almeno tre liste: quella degli Amici che, tra consiglieri e sindaci, ne ha ricandidato sei su 11; la lista Fabi-Fiba-Sator che ha due vecchi esponenti, come pure la lista dei soci non dipendenti guidata da Piero Lonardi. I dubbi toccano anche la ricandidatura di Jean-Jacques Tamburini, rappresentante del socio industriale Crédit Industriel et Commercial, presente da anni nel cda. La “netta discontinuità” chiesta da Via Nazionale, insomma, difetta a quasi tutti, in misura più o meno marcata.
Peccato, però, che la lettera sia arrivata a meno di 24 ore dal termine ultimo per il deposito delle liste, ognuna delle quali deve essere accompagnata dalla firma di 300 soci. Troppo tardi, insomma, per recepire le indicazioni. E adesso, chi sollevando un’eccezione chi un’altra, tutti argomentano sul fatto che l’«auspicio» di Bankitalia vada applicato agli altri e non a sé. Se lo stop ai vecchi amministratori fosse stato inserito nell’avviso di convocazione dell’assemblea, nessuno avrebbe avuto nulla da obiettare al regolatore. E invece l’avviso di convocazione publicato il 3 ottobre nulla dice al riguardo. Perciò, se è vero che nei difetti del Paese, c’è «l’insofferenza verso gli arbitri e le autorità di controllo», come ha scritto giustamente il Corriere della Sera a proposito della vicenda Bpm, è anche vero che aiuterebbe molto se le regole venissero messe in chiaro a inizio partita. Soprattutto in una banca cooperativa dove certe vecchie abitudini e incrostazioni sono dure a morire, e incontrano resistenze. Ma dove anche, va riconosciuto, si sta andando nella direzione di un cambiamento.
Negli ultimi venti anni il modello cooperativo della Bpm ha registrato più di uno smottamento. In parallelo con una progressiva perdita di identità e di mission che ha toccato tutte le banche popolari, che non sono ovviamente rimaste immuni alle trasformazioni provocate dalla finanza globalizzata. Nello specifico caso milanese, quello che era un punto identitario e di forza della banca negli anni d’oro – cioè il ruolo attivo dei dipendenti e la loro influenza decisiva nell’elezione della maggioranza degli amministratori – si è confuso con questioni sindacali, promozioni, percorsi di carriera. Con poche eccezioni, i direttori generali e gli amministratori della banca, ai quali compete sempre la responsabilità finale della gestione, non hanno saputo contrastare questo scadimento della logica aziendale. Nello stesso tempo, però, sarebbe mistificatorio fare di tutta l’erba un fascio, negando che ci siano professionalità di qualità e percorsi di merito all’interno dell’istituto che, negli stessi decenni in cui Milano veniva acclamata come capitale morale d’Italia, si guadagnava i galloni di “banca dei milanesi”. Non era una banale identificazione territoriale. Il capoluogo lombardo era il motore trainante della crescita italiana, e la Popolare forniva carburante a quel motore: punto di incontro fra l’alta borghesia milanese, agricoltori, imprenditori emergenti, il nascente ceto impiegatizio e le classi popolari. Un polmone finanziario che è stato utile per sviluppare l’imprenditorialità cittadina.
La cura prescritta della Banca d’Italia punta alla netta separazione dei ruoli di proprietà e gestione (da qui la scelta di passare al sistema duale) e al superamento commistione fra ruoli di rappresentanza sindacale dei lavoratori e ruoli di rappresentanza dei lavoratori in quanto. È un percorso di terapia tutto all’interno del modello cooperativo, sia pure con qualche cambiamento per dare spazio negli organi decisionali ai fondi di investimento. Appoggiato sicuramente dai dipendenti, dai sindacati nazionali e, almeno per ora, anche dai due investitori industriali che si sono fatti avanti (Investindustrial e Sator).
Per altri, invece, l’unica via d’uscita è quella che azzera la cooperativa: la trasformazione in società per azioni. Fra questi ci sono Alessandro Penati, professore di Finanza aziendale all’Università Cattolica di Milano, e l’ex consigliere di Bpm Franco De Benedetti. A sostegno di questa soluzione, viene rimarcato il fatto che non è accettabile che un gruppo di soci, i dipendenti, riesca a comandare con non più del 6-8% del capitale. Questo è un fatto, ma è anche un fatto che la Bpm non è una società per azioni ma una cooperativa, dove le maggioranze si determinano per testa e non per capitale. Nessuno del resto è obbligato a investire in una cooperativa. Ma una banca cooperativa è prima di tutto una banca e perciò, osserva giustamente il professor Penati, se Bpm non riuscisse a convincere gli investitori a sottoscrivere l’aumento di capitale, «andrebbe commissariata, il vertice azzerato, la banca trasformata in società per azioni, e ceduta a chi è disposto a metterci i soldi». Uno scenario estremo, ma da non escludere del tutto, come pure l’ipotesi, più volte circolata sui giornali, di un congelamento dei voti dei dipendenti da parte della Banca d’Italia. La sensazione è che questa partita in nome del mercato si stia giocando altrove.
