Come avrebbe detto un celebre P.M. di “Mani Pulite”: “che c’azzecca l’eroe del Risorgimento Italiano con la banca senese?” L’arcano sarà svelato alla fine del presente post.
Nel frattempo formuliamo una domanda curiosa: chi si ricorda il film di una ventina d’anni orsono in cui una giovanissima ed incantevole Demi Moore veniva tentata da un maturo ed affascinante Robert Redford con una “proposta indecente“?
Eravamo nel 1993, ma a distanza di 23 anni nulla è cambiato a parte gli interpreti della vicenda (questa volta reale), che oggi sono rispettivamente i risparmiatori (nel ruolo che fu della bella attrice) e Monte dei Paschi di Siena (nel ruolo dello stagionato attore).
Nella giornata di lunedì 14 novembre, infatti, in tarda nottata è uscito il comunicato ufficiale della banca senese intitolato “COMUNICAZIONE AI SENSI DELL’ARTICOLO 102 DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998“, liberamente consultabile al seguente link.
Consigliamo vivamente di leggerlo tutto, perché è una vera e propria “sagra degli orrori“, ma a favore dei lettori commenteremo qui di seguito le parti più significative.
Non ripercorreremo le fasi della crisi del Monte dei Paschi, di cui i lettori (anche i più distratti) sanno vita, morte e miracoli, ma ci concentreremo soltanto sul “colpo di genio” che i due advisors, che coordinano l’intera operazione di “salvataggio” (o “definitivo affossamento”?!?) della banca toscana (JP Morgan e Mediobanca), hanno elaborato e proposto al mercato.
In sintesi l’istituto di credito entro la fine del mese (dopo lo scontato via libera delle autorità bancarie europee e nazionali) darà “facoltà” ai possessori di bond subordinati (in massima parte, ma non solo subordinati) di convertirli in azioni della banca.
In soldoni si tratta di una “offerta” che riguarda lo stratosferico importo nominale di € 4.288.791.663 di titoli attualmente in circolazione: insomma quasi 4,3 miliardi di euro.
Primo punto fondamentale: a chi è destinata l’offerta?
Il prospetto della banca in questo ambito è chiaro: leggiamo cosa si dice testualmente.
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta ai portatori dei Titoli che non siano “investitori qualificati”, ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento Emittenti”), salvo che per l’Offerta relativa ai Titoli Upper Tier II, che sarà rivolta anche agli investitori qualificati.
Traduzione: a parte l’obbligazione subordinato Upper Tier II (2008 – 2018) in circolazione per un importo complessivo di 2,062 miliardi di euro (in mano ad investitori qualificati), la restante parte della “offerta” riguarda direttamente la clientela retail, ovvero i risparmiatori.
Sia detto per inciso che all’appello delle obbligazioni “convertende” mancano – ma è una pura casualità! – quei titoli che erano stati oggetti di una pesante sanzione di Banca d’Italia nell’ottobre 2013, anche a carico dell’attuale “plenipotenziario” Marco Morelli, che all’epoca rivestiva il ruolo di Amministratore Delegato di MPS Capital Service SpA.
Come recita, infatti, il Comunicato della Banca:
La Banca sta, inoltre, valutando la possibilità di promuovere un’operazione sui titoli €1,000,000,000 Floating Rate Exchangeable FRESH Bonds due 30 December 2099 (XS0357998268) emessi da Mitsubishi UFJ Investor Services & Banking (Luxembourg) S.A. (che ha sostituito The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., come emittente fiduciario in data 10 ottobre 2016) (rispettivamente i “Titoli Fresh 2008” e l’“Offerta Fresh 2008”). Infatti al riguardo sono in corso alcuni approfondimenti di natura tecnica, che ci si aspetta di concludere a breve, nonché uno scambio di informazioni con le Autorità di Vigilanza in merito ai profili regolamentari e agli impatti prospettici. Ove le valutazioni in corso dessero esito positivo, l’Offerta Fresh 2008 potrebbe essere effettuate e, in tal caso, sarebbe promossa contestualmente alle Offerte LME.
Nell’attesa, quindi, di sapere come si concluderanno tali ponderate “valutazioni in corso“, la cosa sicura è che tali titoli sono ad oggi esclusi dal computo delle obbligazioni soggette a conversione “volontaria”.
Secondo punto fondamentale: quali sono le motivazioni dell’offerta?
Qui richiediamo al lettore un po’ di pazienza, ma è assolutamente necessario riportare fedelmente stralci del comunicato della banca, perché sono di una lucidità e crudezza assoluti. Vediamo insieme cosa dice l’istituto di credito.
L’Offerta, che è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente con deliberazione del 14 novembre 2016, è promossa nell’ambito dell’Aumento di Capitale (come di seguito definito) previsto nel contesto dell’operazione avente ad oggetto, tra l’altro, il deconsolidamento del portafoglio di crediti in sofferenza (Non Performing Loan) del gruppo bancario Monte dei Paschi di Siena al 30 giugno 2016 (il cui valore, in termini di Gross Book Value (GBV), è fino a circa Euro 27,6 miliardi, al netto del portafoglio sofferenze leasing, pari a circa Euro 0,9 miliardi – che sarà oggetto di cessione separata -, delle posizioni non trasferibili per circa Euro 0,4 miliardi, nonché delle posizioni sorte successivamente al 30 giugno 2016) (il “Portafoglio NPL”), mediante un’operazione di cartolarizzazione, ai sensi della Legge 130/1999, anche attraverso la distribuzione agli azionisti della Banca di titoli rappresentativi delle junior notes emesse nell’ambito di detta operazione.
L’Offerta si inserisce nel contesto di una più ampia e complessa operazione, da ultimo approvata dal Consiglio di amministrazione di BMPS del 24 ottobre 2016 e resa nota al pubblico con comunicato stampa del 25 ottobre 2016 (quest’ultimo disponibile sul sito internet di BMPS, www.mps.it.) finalizzata a conseguire una soluzione strutturale per il proprio Portafoglio NPL e a realizzare il rafforzamento patrimoniale di BMPS (complessivamente, l’“Operazione”).
(…)
L’Operazione, come sopra brevemente illustrata, presenta caratteristiche di complessità, essendo costituita da diverse componenti, ciascuna delle quali è essenziale a realizzare le finalità cui detta Operazione è – nel suo complesso – preordinata. Le componenti dell’Operazione, tra cui la presente Offerta, sono collegate tra loro e, pertanto, il perfezionamento di ciascuna di esse rappresenta una condizione per il perfezionamento delle altre.
(…)
In considerazione di quanto precede, la mancata realizzazione di tutte le componenti comporterà il mancato perfezionamento dell’intera Operazione e, quindi, dell’Offerta oggetto del presente comunicato.
Si evidenzia, inoltre, che il completamento di ciascuna fase dell’Operazione, oltre a presentare caratteristiche di significativa complessità, è soggetto ad alcuni elementi di incertezza. In particolare, per quanto qui rileva, l’Aumento di Capitale presenta dimensioni estremamente significative (circa 6.8 volte la capitalizzazione di mercato della Banca alla data del 11 novembre 2016), per cui l’intero collocamento dello stesso nell’ambito della sola offerta di sottoscrizione potrebbe risultare particolarmente incerto.
Una elevata adesione all’LME da parte dei portatori dei Titoli (e dei Titoli Fresh 2008, nel caso l’Offerta Fresh 2008 sia promossa) assume pertanto fondamentale importanza, ai fini dell’Aumento di Capitale e della complessiva Operazione. Ciò, infatti, consentirebbe di ridurre l’importo dell’Aumento di Capitale da collocare nell’ambito dell’offerta di sottoscrizione e conseguentemente di aumentarne le probabilità di successo.
A tal proposito, si tenga conto che il 24 ottobre 2016 la Banca ha sottoscritto un accordo di pre-underwriting con J.P. Morgan Securities plc e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. – con il ruolo di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner – e Banco Santander, S.A., Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Goldman Sachs International e Merrill Lynch International – con il ruolo di Co-Global Coordinator e Joint Bookrunner (ciascun Joint Global Coordinator e Co-Global Coordinator, un “Global Coordinator”) – e Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Commerzbank Aktiengesellschaft, ING Bank N.V., Jefferies International Limited, e Société Générale – con il ruolo di ruolo di Joint Bookrunner (congiuntamente ai Global Coordinator, i “Garanti” o il “Consorzio”) – ai sensi del quale il Consorzio ha concordato di sottoscrivere, entro la data di avvio dell’offerta di sottoscrizione delle azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale, un contratto di garanzia per la sottoscrizione delle azioni eventualmente non sottoscritte all’esito dell’Aumento di Capitale stesso per un ammontare massimo di Euro 5 miliardi.
(…)
Ne consegue che, ove l’LME non avesse un esito soddisfacente secondo il giudizio in buona fede di ciascuno dei membri del Consorzio che agiscono in qualità di Global Coordinators, verrebbe meno anche l’impegno dei Garanti a sottoscrivere un contratto di garanzia per l’eventuale ammontare dell’Aumento di Capitale non sottoscritto, e di conseguenza l’Offerente non riuscirebbe verosimilmente a portare a termine l’Aumento di Capitale.
Ove l’Offerente, per qualsivoglia ragione, non riuscisse a portare a termine l’Aumento di Capitale, non potrebbe completare il deconsolidamento del Portafoglio NPL. Ciò potrebbe comportare che il medesimo divenga soggetto ad azioni straordinarie da parte delle Autorità competenti, che potrebbero includere, tra le altre, l’applicazione degli strumenti di risoluzione di cui al D. Lgs. 16 novembre 2015, n. 180 (“DLGS 180/2015” e, insieme al D. Lgs. 16 novembre 2015, n. 181, i “Decreti BRRD”), di recepimento in Italia della direttiva 2014/59/EU di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (“BRRD”).
Inoltre, nel caso in cui l’Offerente non fosse in grado di dare corso all’Operazione e si manifestassero esigenze di rafforzamento patrimoniale connesse al mantenimento da parte dello stesso del Portafoglio NPL e/o al peggioramento della qualità di quest’ultimo, BMPS potrebbe non essere in grado di rispettare i requisiti patrimoniali alla stessa applicabili, anche in considerazione di quanto richiesto dalla Banca Centrale Europea nell’ambito dello SREP 2015 (o requisiti richiesti nell’ambito di futuri SREP). In tal caso, BMPS potrebbe subire un grave pregiudizio per la propria attività, fino a compromettere la sussistenza dei presupposti per la continuità aziendale, nonché importanti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. In tal caso, il mancato rispetto dei requisiti patrimoniali potrebbe comportare l’applicazione degli strumenti di risoluzione di cui ai Decreti BRRD, che prevedono tra le altre cose la possibile conversione forzata dei titoli subordinati.
Si segnala che, in caso di applicazione di specifici strumenti di risoluzione, gli strumenti computati nei fondi propri della Banca, tra cui i Titoli, potrebbero essere soggetti a riduzione del relativo valore nominale o conversione in azioni della Banca, secondo i criteri e l’ordine indicati nei Decreti BRRD.
Quindi, riassumiamo velocemente quanto detto dalla banca:
► ho necessità di nuovo capitale perché la “qualità” (meglio, schifezza) del mio credito è pessima e, se continuo così, sarò sotto i requisiti imposti dalla legge e mi verrà ritirata la licenza bancaria;
► nessuno vuole mettere altri soldi (anche se ho chiesto a destra e a manca) dopo che nel breve volgere di 2/3 anni ho già “bruciato”, fatto “volatilizzare” altri due aumenti di capitale per complessivi 8 miliardi di euro;
► le ho provate tutte ma questa è “l’ultima spiaggia“;
► prima che ci pensi il “meccanismo di risoluzione”, come per le 4 banche “risolte” nel 2015, vi “offro” la conversione (“volontaria”, beninteso!) di obbligazioni in azioni, ma senza alcuna garanzia che questo serva nulla;
► infatti la “conversione” è il primo passo sine qua non, ma non è garanzia di successo dell’intera operazione, perché ipoteticamente si potrebbero ricevere adesioni per 3 miliardi su 4,3 (e sarebbe già un successone), ma, poi, i restanti 2 miliardi che mancano ai 5 necessari per la ricapitalizzazione si dovrebbero chiedere al mercato e non è detto che qualcuno li tiri fuori. In questo caso l’intera operazione fallirebbe e resterebbe solo il “bail-in“;
► ultima chicca: il precedente punto è vero solo e soltanto perché il “consorzio di garanzia” delle banche si è riservata la facoltà di non sottoscrivere il capitale inoptato. Mica scemi!
In pratica le banche che “aiutano” MPS hanno detto chiaramente: “Noi percepiamo tutte le commissioni (molto salate: svariate centinaia di milioni di euro), tu (MPS) “convinci” i tuoi obbligazionisti a convertire in azioni (fai come vuoi: piangi, minaccia, estorci, quello che vuoi!), perché se, poi, le obbligazioni non convertite non sono abbastanza e noi dobbiamo tirare fuori molti soldi come garanti dell’operazione, scordatelo! Noi ci impegniamo solo se gli altri (obbligazionisti) ci hanno già tolto le castagne dal fuoco! Siamo banche, mica benefattori!”
In estrema sintesi, quindi, o gli obbligazionisti convertono “volontariamente” (siamo arrivati alle comiche!) o la Banca salta, con tutte le conseguenze che i risparmiatori di Banca Etruria, Banca delle Marche, Cassa di Risparmio di Chieti e Cassa di Risparmio di Ferrara conoscono già, ma con svariati multipli di differenza!
Altri tempi quelli in cui le azioni, anche quelle più audaci, venivano guidate da slanci dell’anima ed ideali, giusti o sbagliati che fossero, poco importava!
Dal leggendario grido garibaldino “O ROMA O MORTE!” (il titolo del dipinto riportato qui sopra) siamo passati ad un molto più prosaico “O CONVERSIONE (ma “volontaria”, non obbligatoria) O MORTE (della banca e – con lei – dei risparmiatori, questa sì non “facoltativa”) !”