Fonsai, ecco tutti i rischi dell’aumento di capitale

Fonsai, ecco tutti i rischi dell’aumento di capitale

Il prospetto informativo dell’aumento di capitale di Fondiaria-Sai (clicca qui per accedere ai documenti) è stato pubblicato oggi dalla compagnia dopo il via libera della Consob. Le informazioni rese disponibili consentono di ricostruire con chiarezza, e dati ufficiali, tutte le vicende che hanno accompagnato negli ultimi mesi la compagnia assicurativa dei Ligresti, che sta per passare sotto il controllo di Unipol. Ecco un breve riassunto delle principali, a beneficio dei piccoli azionisti che da lunedì 16 potranno negoziare i diritti d’opzione. 

Famiglia Ligresti

I compensi dei membri della famiglia sono un punto dolente che emerge dal prospetto informativo, dove si legge che in risposta al provvedimento Isvap «n. 2985 del 15 giugno 2012» evidenzia che la società ha «riconosciuto compensi sproporzionati all’ing. Salvatore Ligresti, peraltro in relazione ad attività di consulenza immobiliare la cui obiettiva utilità per il gruppo Fondiaria-SAI non è emersa» e ancora «riconosciuto compensi incongrui nel triennio 2008-2010 al presidente del Consiglio di amministrazione di Fondiaria-Sai dott.ssa Jonella Ligresti con perdurante inerzia di Fondiaria-Sai a intraprendere le azioni necessarie per ricondurre in equilibrio gli oneri conseguenti».

Consorzio di garanzia

Gli istituti che garantiranno il buon esito dell’operazione sono Barclays, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Mediobanca, Nomura, Ubs e Unicredit. A loro spettano commissioni pari al 4,8% del «controvalore del rischio di mercato complessivamente assunto», stimato in 759 milioni di euro, e quindi ammonteranno a 36,4 milioni. Questa commissione spetta anche a Unipol, mentre un ulteriore incentivo pari «al massimo al 2,18% del controvalore complessivo dell’offerta», ovvero 24 milioni, è appannaggio di ciascun istituto di credito che partecipa al consorzio. Tuttavia, il contratto che regola i rapporti tra i partecipanti al consorzio c’è una clausola che prevede la revoca dell’impegno di garanzia non soltanto al ricorrere di «eventi straordinari» che possono pregiudicare l’esito dell’operazione, ma anche qualora venga meno l’impegno di Unipol e «si verifichino circostanze o eventi, di qualsiasi natura essi siano, che, secondo il giudizio in buona fede dei Garanti, siano tali da pregiudicare l’implementazione del Progetto di Integrazione». 

Riserve tecniche

Lo scorso 3 luglio l’Isvap ha chiesto informazioni a Fonsai e a Milano Assicurazioni, riguardo alle riserve sinistri del ramo RC Generale iscritte sul bilancio 2011, evidenziando una carenza di 64 milioni di euro (dal 2001 al 2009) per Fonsai e di 61 milioni (2001-2011) per Milano Assicurazioni. Rilievi a cui Fonsai ha risposto, tra gli altri, evidenziando nel primo trimestre dell’anno un aumento delle riserve di 50 milioni di euro. La Consob, invece, a fine giugno ha contestato l’inosservanza del principio contabile Ias 8, Ifrs 4 e Ias 1 sulla rappresentazione della rivalutazione delle riserve sinistri del ramo RC Auto nell’ultimo bilancio. L’authority guidata da Vegas non si è ancora espressa sulla possibilità di impugnare il bilancio ai sensi dell’art 157 del Tuf

Esposizione Mediobanca

Piazzetta Cuccia è esposta per 1,185 miliardi di euro nel Gruppo Premafin, di cui 1,113 miliardi fanno capo a Fondiaria-Sai. Secondo quanto ha stabilito l’Antitrust, «UGF dovrà iniziare a ridurre l’attuale debito di Unipol, Fondiaria-SAI e Milano Assicurazioni verso Mediobanca, azzerandolo in prospettiva». Ovviamente, «l’operazione di concentrazione (tra Unipol e Fonsai, ndr) è autorizzata subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione di tutte le misure prescritte finalizzate, tra l’altro, a sciogliere i legami ad oggi esistenti tra Unipol e Fondiaria-SAI con Mediobanca (che controlla Generali, principale concorrente sui mercati interessati dall’operazione)». Mediobanca fa anche parte (per 72,4 milioni di euro) di un accordo di finanziamento a Premafin stipulato nel 2004 e con scadenza al 2014 garantito «da un pegno sull’intero pacchetto di azioni ordinarie dell’Emittente possedute da Premafin» pari al 31,6% del capitale sociale. 

Esposizione Unicredit

Il 9 luglio scorso Unicredit e Premafin hanno sciolto il patto parasociale e l’accordo d’investimento «attraverso il quale UniCredit ha sottoscritto azioni Fondiaria-SAI in misura pari al 6,6% del capitale sociale di quest’ultima», condizionando la decisione alla sottoscrizione dell’aumento di capitale da parte di Unipol. L’istituto guidato da Federico Ghizzoni è fortemente esposto nei confronti di tutta la filiera. In particolare: 156 milioni verso Premafin, 184 milioni verso Sinergia Holding (al 10% di Premafin, ora in mano alla Procura di Milano dopo l’istanza di fallimento), e 110 milioni verso Ata Hotels. Altri 45 milioni si rifesciono al contratto di equity swap sottoscritto con Premafin, che rappresenta lo 0,9% del capitale e scade a marzo 2013 e oggetto di ristrutturazione, mentre 42 milioni si riferiscono a un altro contratto simile sottoscritto nel 2008, anch’esso prorogato al marzo 2013. Il rubinetto di Piazza Cordusio ha concesso linee di credito per 50 milioni a Sinergia e 163 milioni di euro a Imco, sulle quali è stato siglato un accordo di stand still fino al 2013. Dall’altro lato, Fondiaria-Sai ha sottoscritto i bond cashes di Unicredit emessi nel 2009 per 50 milioni di euro, e ha ereditato da Capitalia il 51% di Fineco Assicurazioni, ex Incontra Assicuraizoni, tuttora parte del gruppo Unicredit. 

Azione di responsabilità

In seguito alla denuncia ex art. 2408 del Codice Civile promossa dal fondo Amber, che chiedeva conto delle numerose operazioni in conflitto di interesse tra i membri della famiglia Ligresti e la società, l’Isvap ha avviato un’istruttoria conclusasi a metà giugno scorso con la richiesta di perseguire «eventuali responsabilità nel compimento delle operazioni contestate e, per i compensi a vario titolo corrisposti alle parti correlate, assumendo idonee iniziative per il recupero degli esborsi fatti». Il 29 giugno il collegio sindacale della compagnia, attraverso un comunicato, ha risposto che «pur in presenza di una significativa attività di analisi delle operazioni censurate […] manchino ancora elementi indispensabili ed essenziali per l’assunzione di una delibera avente ad oggetto l’azione di responsabilità», dando mandato all’amministratore delegato e al direttore generale di individuare elementi di dettagli utili a deliberare l’eventuale azione di responsabilità in un’assemblea da convocare entro il 25 settembre.
 

Diritto di recesso

Nel prospetto si legge infine che: «l’Emittente non può escludere che, con riferimento al contenuto della suddetta comunicazione (la limitazione del diritto di recesso agli azionisti di Fon-Sai che non sono contemporaneamente azionisti Premafin, ndr), possano sorgere eventuali controversie – con riferimento alla limitazione sia del diritto di recesso che del riconoscimento della manleva – che possano dare luogo ad azioni giudiziarie». I rischi, tuttavia, non sono connessi soltanto alla famiglia Ligresti, ma a tutti gli azionisti di Premafin «che non abbiano concorso alla deliberazione sulla Fusione ove, questa determini una modifica della clausola dell’oggetto sociale della stessa Premafin che consenta un cambiamento significativo dell’attività della società». Un’eventualità che farebbe scattare il rimborso delle azioni dei recedenti ad un prezzo pari alla media aritmetica del titolo nei sei mesi precedenti, e «potrebbe determinare un impatto negativo in termini finanziari, economici e patrimoniali per l’Emittente».

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