Quasi dodici mesi di passione. Alla fine il via libera di tutti i cda è arrivato: è stato approvato il progetto di fusione fra Unipol Assicurazioni (controllata dal gruppo quotato Unipol), Premafin, Milano Assicurazioni e Fondiaria Sai. L’aggregazione avverrà tramite incorporazione in quest’ultima. Al termine del lungo percorso gli azionisti delle altre tre società si troveranno in mano azioni Fondiaria Sai, che rimarrà quotata assieme alla capogruppo Unipol Gruppo Finanziario (Ugf).
Confermati i concambi deliberati a giugno: nella nuova entità Ugf avrà il 61% del capitale ordinario; gli ex azionisti Premafin lo 0,85%; gli azionisti esistenti Fon-Sai, diversi da Ugf, il 27,46% (era il 27,45% a giugno); mentre agli azionisti ex Milano andrà il 10,69% (era il 10,70% a giugno). Nel caso in cui gli azionisti di risparmio di Milano Assicurazioni non dovessero dare il via libera, la fusione sarà a tre, e la Milano rimarrà quotata e controllata al 63% dalla nuova entità, di cui Unipol avrebbe in questo caso il 70,53% (gli ex azionisti Premafin lo 0,97%, gli azionisti di minoranza esistenti Fon-Sai il 28,5%) Lasciate dunque alle spalle le polemiche sui concambi e le valutazioni, e mentre tuttavia si intensificano le indagini giudiziarie sia a Milano sia a Torino, dove Fondiaria Sai ha la sede legale, le quattro società avanzano verso la fusione. L’operazione dovrebbe essere completata nel secondo semestre 2013, con un ritardo di sei mesi rispetto all’iniziale tabella di marcia. Prima della fusione, Unipol Assicurazioni distribuirà un dividendo di 150 milioni alla controllante Unipol Gruppo.
Da segnalare che l’esperto nominato dal Tribunale di Torino per redigere la relazione di congruità dei rapporti di cambio sia la società di revisione Reconta Ernst & Young. Ossia la stessa società che ha condotto la due diligence sui conti Unipol – l’ormai noto “progetto Plinio”, oggi sotto esame della Procura di Milano –, evidenziando la questione della valutazione dei titoli strutturati nel portafoglio della compagnia bolognese. Di recente, anche la Consob, secondo quanto riportato dal quotidiano Repubblica, avrebbe chiesto alla Unipol di rettificare la valutazione in bilancio dei titoli strutturati e dei derivati per un valore di 200-300 milioni.
I rapporti di concambio e la convenienza dell’operazione di fusione tra Unipol, Fon-Sai e le altre società dei Ligresti «sono stati giudicati positivamente» dai comitati costituiti ad hoc per analizzare l’operazione, che è tecnicamente fra “parti correlate” visto che già oggi Unipol controlla Fon-Sai via Premafin. Il consigliere Fon-Sai Gianpaolo Galli, eletto su indicazioni di Assogestioni, si è però astenuto, mnetre quello di Premafin Luigi Reale ha votato contro. Nella nota diffusa al termine dei consigli è stato ribadito che «la correttezza e l’adeguatezza delle metodologie» e la «congruità dei risultati» sono stati confermati da tutti gli advisor coinvolti (Lazard e Jp Morgan Unipol, Goldman Sachs e Citigroup per Fon-Sai).
Rapporti di cambio Unipol-FonSai
Con il supporto dei rispettivi advisors finanziari, i consigli di amministrazione delle società coinvolte nella fusione hanno approvato i seguenti rapporti di cambio:
• 0,050 azioni ordinarie Fondiaria-SAI ogni azione ordinaria Premafin;
• 1,497 azioni ordinarie Fondiaria-SAI ogni azione ordinaria Unipol Assicurazioni;
• 0,339 azioni ordinarie Fondiaria-SAI ogni azione ordinaria Milano Assicurazioni;
• 0,549 azioni risparmio “B” Fondiaria-SAI ogni azione di risparmio Milano Assicurazioni.
Il Tribunale di Torino ha designato Reconta Ernst & Young S.p.a. quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità dei rapporti di cambio ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2501-sexies Codice civile.
Il nuovo gruppo che emergerà dalla fusione sarà denominato UnipolSai, e promette un utile netto di circa 814 milioni di euro al 2015 (erano 821 milioni nel piano di giugno), grazie anche a sinergie per circa 350 milioni di euro (180 milioni di minori costi, 100 dall’area Danni e 70 milioni di maggiori ricavi). Nel 2015 Unipol Sai punta a raccogliere premi danni per 8,9 miliardi, premi vita per 6,7 miliardi, un margine di solvibilità del 180% e a ridurre al 93% l’incidenza del costo dei sinistri e delle spese di gestione (combined ratio). Su indicazione dell’Antitrust saranno ceduti almeno 1,7 miliardi di premi, principalmente nel settore Rc auto, attraverso la cessione di rami d’azienda della Milano Assicurazioni. La capogruppo Ugf, invece, promette 852 milioni nel 2015 (880 milioni nel piano di sei mesi fa).
Durante la teleconferenza con gli analisti, l’amministratore delegato di Unipol Carlo Cimbri, che attualmente cumula la stessa carica in FonSai e in Milano Assicurazioni, ha detto che «ci sono le condizioni per remunerare il capitale già dal bilancio 2013». I primi dividendi della nuova entità saranno distribuiti quindi dopo la stagione assembleare 2014. Nel prossimo triennio, inoltre, Unipol e Fon-Sai integreranno le loro riserve assicurative (leggi maggiori costi per rimborsare gli assicurati) per 900 milioni di euro contro i 500 milioni previsti a giugno. Di questi 750 milioni saranno nel bilancio 2012. Per 650 milioni riguardano la Fon-Sai e Milano Assicurazioni. Il conto della gestione Ligresti, dunque, continua ad appesantirsi.
Intanto, si registra un’accelerazione nelle indagini giudiziarie. Ieri la Procura di Torino, che dalla scorsa estate ha aperto un’inchiesta per falso in bilancio, ha ordinato perquisizione in quattro sedi di Fondiaria Sai. I pm Vittorio Nessi e Marco Gianoglio ipotizzano che sotto la gestione Ligresti nella compagnia fosse abitudine la pratica fraudolenta della chiusura apparente delle pratiche di sinistri, in realtà ancora aperte, allo scopo di ridurre le riserve in bilancio, ossia le somme accantonate a garanzia dei risarcimenti agli assicurati. A Milano, invece, si succedono interrogatori e colloqui. Oggi è stato sentito come persona informata dei fatti l’ex amministratore delegato delle Generali Giovanni Perissinotto, che in una lettera al cda della compagnia aveva espresso riserve sull’operazione di salvataggio di Fon-Sai attraverso Unipol.
Ipotesi estorsione nell’aria? Salvatore Ligresti, ex patron del gruppo FonSai, indagato per aggiotaggio e ostacolo alle autorità di vigilanza, è ormai arrivato al quarto interrogatorio e pare stia collaborando alle indagini. Il pm Luigi Orsi, secondo quanto riferiscono fonti giudiziarie, vorrebbe capire se le banche creditrici abbiano in qualche modo forzato la mano nelle decisioni del gruppo. In particolare, si tenta di appurare se Mediobanca – il cui amministratore delegato Alberto Nagel è indagato per ostacolo alle autorità di vigilanza per il sospetto di un patto occulto – abbia imposto alla famiglia e al gruppo Ligresti scelte che avrebbero poi aggravato la situazione di crisi. Nessuno lo dice ancora apertamente: ma sembrano i contorni, ancora tutti da definire, di un’ipotesi di estorsione.
Twitter: @lorenzodilena