Camfin, ecco perché Tronchetti rischia l’azione penale

Il riassetto della filiera Pirelli

In Borsa il prezzo di un’azione è il valore base, e diventa ancora più importante quando sulla società quotata viene lanciata un’offerta pubblica d’acquisto (Opa), che teoricamente deve incorporare un premio di controllo a beneficio di tutti gli azionisti. Per questo, data la delicatezza della questione, il Tar del Lazio ha rinviato al 22 gennaio prossimo la decisione sul ricorso presentato da Lauro 61 – veicolo controllato da Nuove Partecipazioni, Intesa, Unicredit e Clessidra – contro il provvedimento con cui Consob chiedeva di innalzare il prezzo dell’offerta pubblica di acquisto su Camfin, holding che detiene la maggioranza di Pirelli. In sostanza Camfin sostiene che il prezzo giusto per prendersi la maggioranza delle quote sia 80 centesimi, Consob 83. A loro si è aggiunto The Antares Fund Limited (uno dei fondatori, Luca Orsini Baroni, è anche azionista de Linkiesta, ndr). Antares, salito al 2,3% di Camfin, a sua volta ha presentato un ricorso al Tar, sostenendo che il prezzo giusto dell’Opa sia a quota 99 centesimi per azione, dunque superiore a Consob. Cifra in conflitto con quella di Lauro 61. Prende le mosse da qui la decisione odierna dei magistrati laziali. 

Il calcolo del fondo offshore – l’Opa va lanciata a 99 cent – si basa sul prezzo pagato dalla famiglia genovese dei Malacalza per acquisire il 7% di Pirelli da Fondiaria Sai e Allianz. Acquisto avvenuto a 7,8 euro, scontato di un euro rispetto al valore delle azioni Pirelli nei giorni precedenti alla chiusura dell’accordo, la scorsa estate. Sommando agli 80 cent – il prezzo dell’Opa di Lauro 61 – il risparmio di 38 milioni sul prezzo di mercato delle quote di Allianz e FonSai, e dividendolo poi per le 200,7 milioni di azioni Camfin cedute dai Malacalza a 80 cent, si arriva per l’appunto a 99 centesimi. Lo schema è questo: Nuove Partecipazioni – a cui farà capo il 37,7% di Lauro Sessantuno – paga 80 cent per azione per acquisire il 25,6% di Camfin dai Malacalza, valutando le azioni Pirelli a 7,8 euro. Di converso, Tronchetti Provera, Carlo Acutis e Massimo Moratti conferiscono le loro quote di Camfin in Nuove Partecipazioni a un prezzo di 72 centesimi, pari a valutazione delle Pirelli a 7,3 euro. Dal canto loro i Malacalza, con i 255 milioni guadagnati dalla cessione del loro 25,6% di Camfin, i acquistano il 7% di Pirelli. 

Il punto del contendere è tutto qui: che Tronchetti e i Malacalza abbiano deposto l’ascia di guerra dopo un anno di battaglie legali per accordarsi con un patto non comunicato al mercato sulla compravendita di azioni Camfin-Pirelli? Sebbene i diretti interessati abbiano sempre negato la negoziazione, nell’atto di accertamento Consob scrive a chiare lettere:

«Nell’ambito dei diversi appunti manoscritti (di cui alcuni su carta intestata del sig. Tronchetti Provera) rinvenuti nel corso dell’ispezione, è emerso che, nelle trattative del maggio 2012, le parti avevano inscindibilmente collegato la vendita di azioni Camfin all’acquisto di azioni Pirelli assumendo il sig. Tronchetti Provera, a seconda della diversa bozza di accordo, l’impegno a far acquisire al sig. Malacalza azioni Pirelli».

Insomma, ci sarebbe la pistola fumante. Non solo: la differenza tra il prezzo offerto da Lauro 61 per l’Opa su Camfin e il valore individuato dall’authority guidata da Giuseppe Vegas è di 3 centesimi. Accettare la decisione Consob avrebbe implicato un esborso, da parte di Lauro 61, di “soli” 7 milioni, attualmente vincolati in un conto corrente per l’eventuale conguaglio qualora il Tar prima, e il Consiglio di Stato poi, diano ragione al regolatore. Una cifra verosimilmente inferiore alle spese legali da sopportare per vincere la battaglia intrapresa contro Consob. Perché dunque disturbarsi? Il rischio, raccontano alcuni avvocati coinvolti nella vicenda, è di passare dal piano amministrativo a quello penale: le fattispecie configurabili sono falso in prospetto, ostacolo all’autorità di vigilanza e truffa.

La battaglia tra Lauro 61, Camfin e Antares non si gioca soltanto sul piano finanziario. In ballo ci sono i rapporti tra diversi poteri dello Stato. Difficile – non impossibile – che un’eventuale vittoria al Tar di Consob possa essere ribaltata dal Consiglio di Stato. L’authority indipendente è sostanza sulla forma, i giudici amministrativi forma sulla sostanza. Tant’è che la linea difensiva di Lauro 61 mira a trovare falle nell’iter procedurale che ha portato gli occhiuti ispettori del regolatore a segnalare il prezzo come scorretto. Per il momento, il cambiamento della governance lungo la filiera Pirelli rimane in una zona grigia: i rilievi Consob sono noti al mercato, ma legalmente non hanno ancora prodotto alcun effetto tangibile. Nel frattempo, negli ultimi sei mesi le azioni della società presiedute da Tronchetti Provera sono salite del 23,39% a 11,08 euro, superando il Ftse Mib, il listino delle blue chip italiane, i cui rally si è fermato a +6,38 per cento. Appuntamento al 2014.  

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