In Italia, un’economia piccola in cui la proprietà delle grandi imprese e delle banche è concentrata nelle mani di poche famiglie e dello Stato, il conflitto di interesse è endemico. Per dirla con un proverbio «il più sano ha la rogna». Proprio per questo è facile scadere in «tutti colpevoli, nessuno è colpevole» o – peggio – scambiare per paladini della corporate governance coloro che la usano in modo strumentale: come a suo tempo Cesare Geronzi cercò di fare in Generali.
Il caso del recente conflitto sulla nomina di candidati al Consiglio di sorveglianza di Intesa Sanpaolo da parte di Assogestioni ne è un esempio paradigmatico. La legge sul risparmio, che impone alle società quotate di riservare dei consiglieri agli azionisti di minoranza, ha una grossa lacuna: come vengono selezionati questi candidati? Troppo spesso la lista è presentata da qualche famiglia che detiene una quota rilevante, seppur di minoranza. In questo caso il rischio è che i nominati abbiano più a cuore l’interesse della famiglia che li ha nominati di quello di tutti gli azionisti nel loro complesso.
Altre volte, la lista è presentata da Assogestioni. Purtroppo anche qui c’è un potenziale conflitto di interesse. Assogestioni aggrega i gestori di fondi di investimento. I più grossi tra questi sono di proprietà delle principali banche e assicurazioni. C’è il rischio che, tramite i gestori dei fondi, i vertici delle banche finiscano per nominare i loro consiglieri di amministrazione.
Fino a poco tempo fa il problema si poneva solo da un punto di vista teorico. Il gruppo dirigente della maggior parte delle imprese italiane deteneva saldamente il controllo del consiglio e quindi la qualità e indipendenza dei consiglieri di minoranza erano irrilevanti. La crisi economica e i dissensi che questa ha creato tra i vari azionisti di controllo ha reso più importanti i consiglieri di minoranza. Con i consigli divisi il loro voto può diventare determinante in scelte strategiche. Giovanni Perissinotto non sarebbe mai stato sostituito dalla carica di amministratore delegato di Generali senza il voto determinante dei consiglieri di minoranza. Il rally del titolo Generali dopo le sue dimissioni ha dimostrato che questa fosse la scelta giusta per gli azionisti. Questa decisione, però, non ha fatto certo piacere a Perissinotto.
Il rischio che presidenti e amministratori delegati chiedano alle loro società di gestione di nominare candidati “affidabili” (ovvero che votino sempre a favore del management) invece che candidati veramente indipendenti, è in ogni caso reale. Assogestioni ha cercato di premunirsi contro questo rischio con due meccanismi. Primo: l’obbligo per una Sgr di non partecipare alle riunioni che decidono i candidati al consiglio nella banca che la controlla. Secondo meccanismo: il coinvolgimento degli investitori istituzionali esteri, naturalmente meno in conflitto sulle vicende del nostro Paese. Lungi da essere perfetti, questi meccanismi hanno il vantaggio, se non di prevenire, almeno di rendere più costose interferenze improprie. Ed è quello che è successo con le nomine per il consiglio di Intesa sanpaolo.
Lo scorso 6 marzo il comitato gestori aveva concordato una lista. Dopo che la decisione era stata presa, però, Eurizon, che a norma di regolamento non dovrebbe avere voce in capitolo in quanto controllata da Intesa Sanpaolo, ha sollevato un problema su uno dei candidati: il professor Vincenzo Carriello. In passato il suo studio legale aveva lavorato per Intesa Sanpaolo. Coerentemente con le regole del comitato, Carriello si era impegnato a dimettersi dallo studio appena eletto. Ma questo non era sufficiente per Eurizon che ha imposto un cambio della lista.
